荷蘭東印度公司（the Dutch East India Company）于1602年創(chuàng)立時，可說是現(xiàn)代公開上市公司的原型。當(dāng)時這家公司的外部股東對于公司事務(wù)并沒有太多的決定權(quán)。
他們可以拿錢投資公司，之后藉由把股份賣給其他人，而拿回原本的投資。可是，這家由荷蘭國會所特許成立的公司，并非為了便利投資的工具，而是為了提升國家的利益。那些在1602年以及之后購買了公司股份的股東們，對于公司的治理完全沒有任何影響。他們并未選舉董事會成員，而是由當(dāng)時五個荷蘭城市的市長所任命，而且任期長達(dá)終身。原本股東們應(yīng)該是可以獲得股利，不過到了后來，何時會拿到股利，或者股利應(yīng)該是多少，就變得相當(dāng)不清楚。
事實上，如同迪戎（J. Matthijs de Jong）在2010年一篇以此為主題、令人贊嘆的論文（請參閱：fascinating 2010 paper on the subject）中所詳細(xì)說明的，在公司剛成立的前八年當(dāng)中，連一分一毫的股利都沒有支付。因為把一艘船整裝完畢，同時加上在相當(dāng)于今日的印度尼西亞維護(hù)一座營運基地的所有成本，再加上各個董事的保守作風(fēng)，最后股東們并不會得到任何報酬。到了1610 年，荷蘭東印度公司終于發(fā)放了第一次股利，結(jié)果發(fā)放的是肉豆蔻干，一種香料，而不是現(xiàn)金；而且是在一位不滿的前投資人大幅賣空了股票之后。
在那件事情之后，荷蘭東印度公司的確開始偶爾支付現(xiàn)金的股利，可是除此之外，也沒有特別做些甚么來滿足其外部股東。一直到了1623年，公司章程需要更新的時候，才出現(xiàn)了一個真正改變的機(jī)會。一群抱持著異議、對于低股利以及公司董事財富日增，而深感憤怒的股東，出版了一系列的小冊子，猛烈批評公司的治理，并且要求獲得一大筆股利，以丁香香料來支付。荷蘭政府聽到了民意，新修訂的公司章程最后規(guī)定了公司的財務(wù)報表需要定期查核，董事的任期有所限制，每年要發(fā)放股利，同時任命了第二個董事會（仍然是由城市、而非股東們所任命），已便監(jiān)督內(nèi)部的董事成員。
這件事情可以用兩種方式來觀察解讀。一個角度是，這件事代表了朝著真正現(xiàn)代的公司型態(tài)，一種不可避免的進(jìn)展中的一部分；股東主宰了情勢，公司經(jīng)理人則有效率地盡其責(zé)任。另一種角度則是，這顯示了公司的治理，跟妥協(xié)和沖突息息相關(guān)；而不同類型的公司，以及不同的發(fā)展階段，會各自有最適合的不同結(jié)構(gòu)。通過在初期階段忽視其股東的需求，荷蘭東印度公司才能夠守住并且重新投資其利潤，將自己打造成一個令人敬畏的經(jīng)濟(jì)與政治的龐大實體。之后，這樣的結(jié)構(gòu)，讓董事們?yōu)E用了權(quán)力，而讓股東們獲得了更多決定權(quán)是件好事。不過，要組織一家公司，并不是只有一種正確的方法。
這個案例讓我們想起馬云和他的公司，中國因特網(wǎng)的領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)阿里巴巴。這個星期，這家私人持有的公司終結(jié)了眾人好幾個月的猜測，跟香港證卷交易所的協(xié)商破裂，轉(zhuǎn)而開始準(zhǔn)備在紐約證交所進(jìn)行公開上市。協(xié)商破裂的原因是：香港證交所不愿意修改其反對「雙重投票權(quán)股份」（dual-class shares）的規(guī)定，而馬云及其管理團(tuán)隊則想要一種股份結(jié)構(gòu)，即便他們將大多數(shù)股份賣給了外界的投資人，都還可以讓他們維持對于公司的控制。根據(jù)報導(dǎo)，他心里所想的模式是如同Google和臉書，這兩家公司的創(chuàng)辦人都運用了額外投票權(quán)的特殊股份，對公司維持了緊密控制，即便公司已經(jīng)介入了公開市場。不過，也有可能是像荷蘭東印度公司那樣。
香港證交所之所以不允許這樣的事情發(fā)生，是因為它遵循了現(xiàn)代英國的模式，不計成本地讓外部股東獲得保護(hù)、需求得到滿足。美國的模式則比較復(fù)雜，允許多重類型的股份，以及許多其他違反「股東第一」意識的做法；雖然，過去的幾十年來，當(dāng)?shù)氐姆珊鸵?guī)定已經(jīng)朝著比較以股東為導(dǎo)向的方向在前進(jìn)。
在某些人士的描繪下，這些規(guī)定上的差異點，反映出美國模式的缺失。如同「交易教授」戴維道夫（Steven Davidoff）在《紐約時報》上所發(fā)表的，「美國已經(jīng)成為避免更為嚴(yán)格的法規(guī)的地方?！箍墒牵愀鄣囊?guī)定真的就比較嚴(yán)格，還是只是比較不具有想象力？
戴維道夫引用了證據(jù)──一篇由哈佛、斯坦福以及沃頓三家商學(xué)院的學(xué)者所發(fā)表的論文（請參閱：paper by Paul Gompers of Harvard Business School, Joy Ishii of Stanford Business School, and Andrew Metrick of the Wharton School）──說明「雙重投票權(quán)股份」會導(dǎo)致較差的股價表現(xiàn)。事實上，無以計數(shù)的證據(jù)都顯示，讓目前在位的經(jīng)理人地位更為穩(wěn)固，讓外部股東更難將他們開除的任何治理架構(gòu)或是規(guī)定，都會讓股價低迷不振。問題是在于，這是否真的是我們應(yīng)該注意的唯一指標(biāo)。
曾經(jīng)擔(dān)任牛津大學(xué)扎伊爾德商學(xué)院（Oxford’s Sa?d Business School）前任院長的經(jīng)濟(jì)學(xué)家柯林?梅爾（Colin Mayer），在其管理學(xué)書籍《企業(yè)承諾》（Firm Commitment）以及一篇他為HBR.org所寫的文章（請參閱：piece he wrote for HBR.org）中，提出過于極端的注意股東權(quán)益，或許就是當(dāng)前英國經(jīng)濟(jì)之所以悲慘，以及該國企業(yè)之所以積弱不振的部分原因。他寫道：
英國的金融體系發(fā)揮了控制的功能，這或許可以當(dāng)作一種模范，不過它也整個地澆熄了任何一方的承諾感，包括投資人對于公司，高層管理者對于員工，員工對于公司，公司對于其投資人，公司對于小區(qū)，或是這個世代對于任何未來、或者過去世代的承諾感。
或許，馬云和他合伙的阿里巴巴高層管理者們所要追尋的，只是一個松散不嚴(yán)格的法規(guī)環(huán)境，能夠讓他們保有他們的工作，荷包滿滿，而不要老是聽到外部股東的嘮嘮叨叨。不過，也有可能，他們正試圖劃出一個空間，容許讓他們的公司可以永續(xù)發(fā)展下去的一種承諾。荷蘭四百年前的證據(jù)顯示，或許兩者都有一些。
最新近況：好幾位消息靈通的讀者在Twitter上告訴我，我宣稱香港證交所「遵循了現(xiàn)代英國的模式，不計成本地讓外部股東獲得保護(hù)、需求得到滿足」的說法有一點過度夸張。香港證交所只是剛好不允許「雙重投票權(quán)股份」。