公司治理的原則在東盟地區(qū)跟在美國一樣適用，但在具體實(shí)施方面存在細(xì)微差別。在東盟地區(qū)的一個(gè)公司治理專題討論會上，沃頓商學(xué)院管理學(xué)教授兼領(lǐng)導(dǎo)與變革管理中心主任邁克爾·尤西姆（Michael Useem）與兩位新加坡的資深企業(yè)高管進(jìn)行了交談。
瑪利亞·克拉萊斯（Maria Mercedes “Mercy” M. Corrales）是前星巴克咖啡亞太地區(qū)總裁和星巴克日本公司董事代表。她曾擔(dān)任李維·施特勞斯公司（Levi Strauss）在亞洲和南美地區(qū)的多個(gè)高級領(lǐng)導(dǎo)職位?？死R斯還擔(dān)任過新加坡星獅集團(tuán)（Fraser & Neave）非執(zhí)行董事。李顯揚(yáng)（Lee Hsien Yang）現(xiàn)任新加坡民用航空局主席，他曾任新加坡電信公司（SingTel）首席執(zhí)行官及李維·施特勞斯公司非執(zhí)行董事和主席。李顯揚(yáng)目前還任亞洲回教 銀行（Islamic Bank of Asia）和新加坡股票交易所董事。這兩位高管告訴尤西姆：股東不能照管公司事務(wù)，而是由董事會代為管理。
經(jīng)過編輯的談話文字記錄如下。
邁克爾·尤西姆：梅爾西，先從你開始吧。我看到你擔(dān)任過幾個(gè)董事會職務(wù)，我想問一個(gè)簡單又非常明顯的問題來幫助我們打開話題：無論是作為獨(dú)立董事，還是首席董事或主席——如果你擔(dān)任過董事會執(zhí)行高管的話，為了對董事會進(jìn)行有效領(lǐng)導(dǎo)，你認(rèn)為領(lǐng)導(dǎo)董事會需要哪些條件？
梅爾西·克拉萊斯：我認(rèn)為擁有一個(gè)強(qiáng)有力的董事會領(lǐng)導(dǎo)人——即主席——非常重要。董事會主席應(yīng)該受到執(zhí)行高管團(tuán)隊(duì)和董事會其他成員的尊敬。你需要圍繞公司的使命、愿景和戰(zhàn)略在執(zhí)行高管團(tuán)隊(duì)和董事會之間進(jìn)行協(xié)調(diào)，確保他們行動(dòng)一致。你需要清晰劃定高管團(tuán)隊(duì)和董事會之間的職責(zé)范圍，但也要明白應(yīng)該在什么時(shí)候介入，在為公司指明方向時(shí)要采取更為強(qiáng)勢的立場。
李顯揚(yáng)：我在非盈利組織和上市公司董事會中都曾供職，我來舉三個(gè)例子。在我職業(yè)生涯初期，我加入了一個(gè)董事會， 這個(gè)董事會的主席非常受人尊敬，但是他的年紀(jì)很大了。他在董事會議上的發(fā)言都是照著秘書準(zhǔn)備的稿子練的。我們都是恭恭敬敬地插一兩次話。然后，他讀一下會議總結(jié)，接著就離開會議。我不得不說我對這個(gè)主席的尊敬大打折扣。
我記得有一家上市公司的董事會，它的主席非常有活力，非常積極，在我們還沒討論問題之前就自己作出了所有決定。而且，他也是一位備受尊敬的商業(yè)人物。我認(rèn)為他并沒有從董事會獲得什么利益，但是他處處都展現(xiàn)出領(lǐng)導(dǎo)力。
我現(xiàn)在還在（新加坡）股票交易所董事會任職，現(xiàn)任主席是凱文（Kevin Kwok）。我有幸曾和（交易所前主席）比萊（J.Y. Pillay）共事。他在商界和民用服務(wù)界均備受尊敬，他精明能干，帶領(lǐng)董事會經(jīng)歷了幾次艱難的討論。他會傾聽我們意見，從中我學(xué)到了很多。他通常有自己的觀點(diǎn)，但是也會考慮其他董事的意見。有時(shí)，盡管他自己持保留意見，我們也會作出一個(gè)他并不完全贊同的決策。我覺得正是因?yàn)檫@一點(diǎn)，董事會的互動(dòng)才更加有效。
尤西姆：梅爾西，我們回到你對這個(gè)問題的看法上來。在學(xué)習(xí)如何領(lǐng)導(dǎo)的過程中，我們會向出色的領(lǐng)導(dǎo)者學(xué)習(xí)。但有時(shí)候我們從不那么出色的領(lǐng)導(dǎo)者身上學(xué)到的東西更多。和這樣的領(lǐng)導(dǎo)共事，我們發(fā)誓無論他做什么我們都反其道而行之。你有沒有從反面案例中學(xué)到如何領(lǐng)導(dǎo)董事會？
克拉萊斯：我曾擔(dān)任過一家公司的首席執(zhí)行官，它有兩個(gè)股份相當(dāng)?shù)目毓晒蓶|，兩個(gè)股東都是上市企業(yè)。二者都在董事 會安排了最高級的執(zhí)行高管作為各自的代表。最開始的幾場會議很可能是我遇到過的最棘手的情況，其中存在文化沖突、語言問題、明顯缺少信任和缺乏理解等各種問題。好像他們沒法就任何一件事達(dá)成共識。作為持中立態(tài)度的董事會成員和首席執(zhí)行官，我主持了這些會議。我有好些天都在兩棟大樓之間奔波，說明問題、從中協(xié)調(diào)，甚至乞求一方回到會議桌上來。高管團(tuán)隊(duì)成員不知道要怎樣演示才不會引發(fā)又一輪的意見分歧。
尤西姆：你睡覺的時(shí)間都減少了吧。
克拉萊斯：根本沒睡好。我們的企業(yè)需要實(shí)現(xiàn)有盈利的增長，品牌需要煥發(fā)生機(jī)。我們浪費(fèi)了很多精力來促使兩個(gè)陣營達(dá)成共識。但是我學(xué)到了寶貴的經(jīng)驗(yàn)。建立信任需要時(shí)間，也需要謙卑的態(tài)度。只有一個(gè)陣營放低自己高高在上、咄咄逼人的姿態(tài)，表示出一些尊敬和理解，才能夠打破僵局。
尤西姆：最后的結(jié)果還滿意嗎？
克拉萊斯：非常滿意。每個(gè)人都朝著一個(gè)方向努力，企業(yè)收入在三年內(nèi)增長了一倍，品牌也成為了無可爭議的市場領(lǐng)導(dǎo)者。
尤西姆：我想轉(zhuǎn)變一下看待問題的角度，從CEO如何最大程度地利用董事會的角度來了解一下你擔(dān)任CEO的情況。要使董事會和你一起共同發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，你希望董事會具有什么樣的特點(diǎn)？董事會中你最重視哪一種董事？
李顯揚(yáng)：作為一家公司的CEO，在參與董事會事務(wù)和越權(quán)管理董事會之間存在一個(gè)微妙的界限。一個(gè)人剛開始擔(dān)任CEO時(shí)，可能會經(jīng)驗(yàn)不夠，也不會得到他人的敬畏。所以與董事會之間的關(guān)系很特殊。結(jié)束任期時(shí)，如果你擔(dān)任CEO期間很成功，那么董事會就會留心不和你唱反調(diào)。唱反調(diào)對董事會和CEO都會造成困難。這是人的天性，但是對企業(yè)有害。我不知道怎么解決這個(gè)問題。我想董事會續(xù)任是其中一個(gè)方向，而CEO續(xù)任又是另外一回事。我認(rèn)為應(yīng)該設(shè)置一個(gè)合適的任期，讓CEO能夠意識到無論他們的經(jīng)驗(yàn)多豐富，變化對企業(yè)總是有好處的。這樣一來你就可以繼續(xù)保持這種合理的緊張感。股東是沒法管理公司的。
尤西姆：作為CEO，你對董事會的運(yùn)作方式和董事會的人員構(gòu)成有很大的控制權(quán)。但是，從正式意義上來說，除非你是董事會主席，否則董事會的成員構(gòu)成輪不到你來決定。作為CEO，你對董事會的成員任命和運(yùn)作方式有多大影響力？
李顯揚(yáng)：如果你采用我們的治理模式——任命獨(dú)立于CEO的董事會主席——那么董事會構(gòu)成就應(yīng)該由董事會而非CEO決定。你應(yīng)該不想任命一個(gè)懷有私心的人，因?yàn)檫@樣會帶來問題。你想要任命的應(yīng)該是一個(gè)會說出自己真實(shí)想法的人。在新加坡，我們很多人都互相認(rèn)識，因此需要將個(gè)人友誼與職業(yè)關(guān)系區(qū)分開來。如果不區(qū)分開來，有時(shí)會作出并不理想的決定，因?yàn)槲覀儾幌雱e人說我們難以相處。
我有多想表達(dá)自己的不滿？我是不是想在會議記錄中標(biāo)注我其實(shí)認(rèn)為這個(gè)主意很糟糕，我們來投票吧？或者我是不是想說：哎，這根本是不正常的，我要退出董事會。
克拉萊斯：作為CEO，我希望董事會成員了解的東西比我自己要多得多，這樣他們就能為我提供指導(dǎo)。我希望董事會構(gòu)成能夠多元化，而且應(yīng)該反映我們正在參與的市場情況。我希望董事會能夠坦率而公正，不要當(dāng)面一套背后一套。有一些董事會成員就是喜歡找茬。他們看到的都是錯(cuò)誤，從來不看好的一面。我覺得董事會應(yīng)該兼顧各方，不偏不倚。我希望我所在的董事會能夠?qū)ξ覀冋谧龅氖虑楦信d趣。不是要他們參與公司運(yùn)營，而是要表現(xiàn)出真的感興趣，要審視環(huán)境，并與我們分享他們在這個(gè)環(huán)境中看到了哪些機(jī)遇。我希望他們對我們在企業(yè)中部署的人員感興趣，尤其是繼任規(guī)劃中提議的人員。
尤西姆：接著我剛剛所說，如果我們要考慮董事會中的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)，那么選擇一位首席董事或主席就變得至關(guān)重要。為了說 明我的意思，舉一個(gè)例子吧。幾年前，我曾參加過一個(gè)活動(dòng)，是面向美國上市公司新任執(zhí)行總裁的一個(gè)為期一天的大學(xué)學(xué)習(xí)課程，授課老師中有一位正是杰克·韋爾奇（Jack Welch）。這項(xiàng)針對二十位新晉CEO的課程的主題是：就擔(dān)任你的審計(jì)委員會、薪酬委員會和治理委員會主席的人選而言，哪種人應(yīng)該成為這些委員會的領(lǐng)導(dǎo)人？杰克·韋爾奇是最后發(fā)言的一個(gè)。他說，在挑選薪酬委員會主席時(shí)，應(yīng)該挑一個(gè)非常有錢的人。我沒開玩笑，他的確是這么說的：薪酬委員會的領(lǐng)導(dǎo)人應(yīng)該是不會對你的豐厚報(bào)酬產(chǎn)生嫉妒情緒的人。對于這些委員會的領(lǐng)導(dǎo)人選而言，他們最重要的品質(zhì)有哪些？梅爾西，請談?wù)勀愕目捶ā?/p>
克拉萊斯：為了有效領(lǐng)導(dǎo)這些委員會，你需要在薪酬方案的運(yùn)作方面擁有豐富經(jīng)驗(yàn)，以便了解各位高管的獎(jiǎng)勵(lì)情況。但是你也必須審視環(huán)境，要明白這其中存在一種供需關(guān)系：如果要獲得最好的人才，最好是能夠提供可觀的薪酬。
李顯揚(yáng)：我們都需要記住，最終我們是對公司股東負(fù)責(zé)的：不只是控股股東，而是要對全體股東負(fù)責(zé)。根據(jù)公司治理的情況，我們將需要對薪酬方案的合理性進(jìn)行說明。
尤西姆：我在美國有時(shí)會遇到一些高級管理人員，他們說一年很多時(shí)候，他們的報(bào)酬實(shí)際上過高了，但是每年也有一些 時(shí)候他們的報(bào)酬過低。這實(shí)際上是在說：我有時(shí)候確實(shí)作出了很突出的貢獻(xiàn)?；仡櫼幌履銈儏⑴c的董事會，能不能舉一個(gè)例子，說明董事會在公司實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的過程中作出了非常突出的貢獻(xiàn)。
李顯揚(yáng)：我認(rèn)為管理職位通常的報(bào)酬都不是非常高。在我看來，他們的報(bào)酬應(yīng)該如此，因?yàn)槿绻麑δ愣該?dān)任這個(gè)管理職位并獲取豐厚的報(bào)酬非常重要，那么你應(yīng)該不適合擔(dān)任這個(gè)職位。你要能這樣說：我現(xiàn)在是在擔(dān)任這個(gè)職位，但是如果我認(rèn)為公司做的事情不正確，我隨時(shí)準(zhǔn)備離開。
回顧星獅集團(tuán)的收購，這個(gè)交易過程非常復(fù)雜，分為多個(gè)階段，因?yàn)檫@次接管是由星獅集團(tuán)的一位大股東——大東方人壽保險(xiǎn)公司（Great Eastern Life）發(fā)起的。隨之而來的是一系列錯(cuò)綜復(fù)雜的大事，拖了長達(dá)一年才完成。董事會的一個(gè)關(guān)鍵決定是如何在考慮不同股東利益的情況下做正確的事情？我們當(dāng)時(shí)被置于這樣一個(gè)境地：為了讓第二方愿意談判，我們不得不同意提供一筆“分手費(fèi)”，我們始終不愿意這樣做，直到情況變得很明顯：如果我們不這么做，就沒法出售。盡管事情最后的結(jié)果表明這個(gè)決定是正確的，但是這個(gè)決定確實(shí)招致了很大的爭議。那么這個(gè)決定正確嗎？我想是的。但是有些人說你不應(yīng)該出錢讓人同意談判，但我們確實(shí)是這么做的。
克拉萊斯：我有幸參與了這個(gè)過程，（李顯揚(yáng)）不再是我的主席，所以我并不是要奉承他。但是他在主持整個(gè)收購過程 時(shí)確實(shí)做得非常好，他帶領(lǐng)我們經(jīng)歷了整個(gè)收購過程，一直保持高度透明，讓我們知道事情的進(jìn)展，在與董事會開會之前不急于得出任何結(jié)論。如果事情有進(jìn)展，我們每天會在零星的時(shí)間開好多次會。我覺得這是如何成為一個(gè)出色的董事會主席的一個(gè)非常好的例子——在面臨壓力時(shí)保持鎮(zhèn)靜，在董事會發(fā)揮出色的領(lǐng)導(dǎo)作用。對我而言，這很好的說明了為什么我們需要一個(gè)真正出色、自信的主席。我們一直在討論股東價(jià)值。什么才是對股東最有益的？
尤西姆：（讓我們考慮另外一個(gè)問題）——CEO與董事會主席職權(quán)是應(yīng)該合并還是分離。請根據(jù)你們個(gè)人的經(jīng)驗(yàn)談?wù)劽糠N方向的利與弊。
李顯揚(yáng)：我來談一點(diǎn)自己的看法。我同意這樣一種觀點(diǎn)：將董事會主席的職權(quán)與CEO的職權(quán)分離。話雖如此，我認(rèn)為需要給兩個(gè)職位都分配實(shí)質(zhì)的權(quán)利。我是作為董事加入星獅集團(tuán)的，不久之后就接任了董事會主席，當(dāng)時(shí)前任主席擔(dān)任過CEO和董事會主席，后來擔(dān)任非執(zhí)行主席，最后退出董事會。我認(rèn)為事實(shí)是他名義上放棄了主席的職位，但是從來就沒有真正轉(zhuǎn)變?yōu)榉菆?zhí)行主席的角色。當(dāng)我出任主席時(shí)，發(fā)生的第一件事就是當(dāng)時(shí)的名義CEO和那位非執(zhí)行主席之間發(fā)生了爭吵。CEO在矛盾激化的情形下離開了公司。我們當(dāng)時(shí)出于多種原因考慮，選擇不更換CEO。董事會請我擔(dān)任CEO，但是我拒絕了，因?yàn)槲也幌霌?dān)任CEO。最后，我們采用了一個(gè)混合型解決方案：我同意擔(dān)當(dāng)比非執(zhí)行主席更多一點(diǎn)的職責(zé)。但是我從未擔(dān)任這家公司的CEO。這個(gè)決定正確嗎？我認(rèn)為這并不能解決公司治理的所有問題，但在當(dāng)時(shí)是很有必要的。所以在規(guī)定的原則和如何妥善處理當(dāng)時(shí)情況的現(xiàn)實(shí)之間存在差異。但是，原則上我認(rèn)為董事會主席和CEO職權(quán)分離這樣的模式是正確的。
克拉萊斯：在這點(diǎn)上我同意（李顯揚(yáng)）的觀點(diǎn)。從治理的角度而言，我認(rèn)為這兩個(gè)職能應(yīng)該分離開來。如果CEO同時(shí)擔(dān)任董事會主席，還負(fù)責(zé)任命董事會成員，這個(gè)董事會真的是獨(dú)立的嗎？
李顯揚(yáng)：我認(rèn)為CEO與董事會主席之間應(yīng)該存在一個(gè)合理的尊敬度，而且要能夠互動(dòng)。我認(rèn)為他們不必達(dá)成共識。如果他們的意見完全統(tǒng)一，就會產(chǎn)生問題。但你必須有能力發(fā)表不同的觀點(diǎn)，然后作出決定并繼續(xù)前進(jìn)。
尤西姆：顯揚(yáng)，我想問一個(gè)問題。CEO和董事會主席之間的共鳴至關(guān)重要。二者的關(guān)系是互補(bǔ)的。他們是兩種不同的人；能帶來不同的技能。從你個(gè)人經(jīng)驗(yàn)看來，你是如何幫助建設(shè)這種關(guān)系的？
李顯揚(yáng)：要進(jìn)行廣義而全面的概括非常難，因?yàn)閷ξ叶?，董事會和高級管理層是一個(gè)團(tuán)隊(duì)。他們需要知道各自的職 責(zé)，并且適當(dāng)?shù)芈男凶约旱穆氊?zé)。根據(jù)這個(gè)團(tuán)隊(duì)的技能和能力，需要圍繞團(tuán)隊(duì)進(jìn)行能力建設(shè)。有時(shí)如果CEO缺乏經(jīng)驗(yàn)，需要董事會的很多輔導(dǎo)和支持，那么相比已經(jīng)任職很久、不那么愿意接受新想法和意見反饋的CEO而言，與這種CEO進(jìn)行互動(dòng)的方式會有非常大的不同。
克拉萊斯：我見識過CEO和董事會主席之間關(guān)系緊張的情況，發(fā)生這種情況時(shí)，對于公司的正常運(yùn)作會帶來很大的影響。這對高管團(tuán)隊(duì)和董事會都沒有好處。但是我認(rèn)為我看到過的最令人印象深刻的董事會主席能夠保持較高的道德水準(zhǔn)，保持鎮(zhèn)靜，盡自己的努力輔導(dǎo)CEO。
董事會應(yīng)該也保持人員流動(dòng)；否則，就會變成老朋友關(guān)系網(wǎng)，會存在排他性。我認(rèn)為應(yīng)該經(jīng)常為董事會注入新鮮血液。我們需要引進(jìn)新鮮的觀點(diǎn)、新鮮的經(jīng)驗(yàn)和新鮮的人才，這樣董事會才能持續(xù)保持活力。
李顯揚(yáng)：在董事會中保持一定的延續(xù)性，能確保在一定程度上保持董事會的穩(wěn)定。
尤西姆：（針對董事會多元化）我想問最后一個(gè)問題。梅爾西，由你開始可以嗎？
克拉萊斯：我覺得在亞洲很多地方，由于許多企業(yè)都是家族所有的，因此它們的董事會并未實(shí)現(xiàn)充分多元化。我在歐洲 的經(jīng)驗(yàn)表明，在我之前供職的兩個(gè)董事會，每個(gè)董事會都包含來自六個(gè)國家的人士。此外，它們盡力推進(jìn)性別多元化。我發(fā)現(xiàn)如果董事會中有女性參與，那么談話的基調(diào)都會不一樣，因?yàn)樗齻儠南M(fèi)者的角度提出不同的看法。此外，在董事會中納入拉丁美洲和非洲人士，能夠改變董事會的力量對比。這是非常合理的做法。因此我支持董事會多元化，也對此抱有非常堅(jiān)定的信念。
李顯揚(yáng)：我認(rèn)為對董事會董事的關(guān)鍵要求是能夠讓相關(guān)人員全身心地投入工作；他們面臨的挑戰(zhàn)是：如果董事會成員的 地理分布比較分散，就很難把他們聚到一起，也很難讓他們?nèi)硇牡貐⑴c相關(guān)事務(wù)。參加電話會議或視頻會議與親自現(xiàn)身參加董事會會議完全不是一回事。我認(rèn)為董事會成員地理分布多元化和性別多元化有好處，但是也需要一定的參與度。此外，現(xiàn)任高管也需要認(rèn)真思考他們是否有時(shí)間走出去花時(shí)間和外部董事會進(jìn)行溝通，而 且要考慮這么做是否符合他們自己公司的利益。
尤西姆：我還有最后一個(gè)問題，我想請兩位思考一下自己參加的第一次董事會會議。為了更好地說明，我想舉一個(gè)例 子：我的一個(gè)熟人去參加他的第一次董事會議。會議結(jié)束后，他對一位任職多年的高管說道：“這個(gè)會議很成功，對嗎？”他本意是想尋求贊賞，結(jié)果這位老高管說 道：“這個(gè)董事會會議確實(shí)很成功——除了你之外。你完全是一場災(zāi)難?！边@位新任董事成員之前擔(dān)任的是銷售和市場營銷方面的職位。他的表現(xiàn)就像是在打推銷電話。（這位老高管說道：）“董事會不是顧客，你的表現(xiàn)好像是你努力想做成生意一樣?！?/p>
就學(xué)習(xí)如何領(lǐng)導(dǎo)董事會而言，指導(dǎo)和輔導(dǎo)是幫助個(gè)人成長的兩個(gè)很重要的方法。作為導(dǎo)師和輔導(dǎo)員，二位有什么指導(dǎo)意見呢？
克拉萊斯：要了解這個(gè)工作非常難。一點(diǎn)都不容易，這是一種承諾，你必須做好功課，才能有效領(lǐng)導(dǎo)董事會。你要能夠快速閱讀相關(guān)的董事會材料，這樣才能有效參與相關(guān)工作。所以董事會領(lǐng)導(dǎo)人的工作并不是簡單地列在簡歷上、讓簡歷好看而已。
李顯揚(yáng)：你應(yīng)該認(rèn)真傾聽，少發(fā)表意見——至少在你了解董事會的實(shí)際情況之前要少說話。不要一開始就搞錯(cuò)了狀況，這會讓你后退一大步。所以我的經(jīng)驗(yàn)是就坐在那兒，認(rèn)真傾聽，仔細(xì)觀察。
尤西姆：未來有沒有董事會成員應(yīng)該堅(jiān)持的觀點(diǎn)？
克拉萊斯：要相信你自己能夠創(chuàng)造不同。?要相信如果你是一個(gè)出色的董事會中的一員，那么你就能成為公司的競爭優(yōu)勢之一，真正作出切實(shí)貢獻(xiàn)。? 這個(gè)職位的薪酬并不高，而且是一份苦差事。你甚至可以將它當(dāng)作回報(bào)的一種方式——分享你在一生中學(xué)到的所有知識。
李顯揚(yáng)：董事會是動(dòng)態(tài)的，它們在不斷變化。董事會的關(guān)鍵一點(diǎn)是要意識到它們需要與管理層建立富有建設(shè)性的伙伴關(guān) 系。它們需要時(shí)常參與企業(yè)事務(wù)中來。如果它們需要作出艱難的決定，應(yīng)該采用專業(yè)的方式，而不用考慮重組企業(yè)、重新劃分職責(zé)范圍或者解雇CEO會給相關(guān)人員 帶來的后果。因此，我們需要以專業(yè)人士而非朋友的身份與管理層進(jìn)行合作。