董事會負責指導公司，它是承擔風險的主要代理人。這意味著董事會應(yīng)該始終關(guān)注于提供整體的領(lǐng)導、判斷和計劃，以及制定那些能夠保護和加強公司利益的核心決策。如果董事會被本應(yīng)由高級管理者負責的日常事務(wù)所纏繞，上述這些事情根本不可能做到。保持上述這些關(guān)注是董事長的主要責任。
很多董事長，尤其是董事會中的董事全部或者絕大多數(shù)都是執(zhí)行董事的情況下，很難使董事會關(guān)注于方向性的問題。他們經(jīng)常會發(fā)現(xiàn)董事會會議變成一個混合體，有過多詳細的管理事務(wù)摻雜其中，這些管理事務(wù)根據(jù)法定議程而提交或者是根本未經(jīng)聲明就被列人。這是不是聽起來很熟悉？如果是這樣，我可以為你提供一些補救的措施。一個很好的出發(fā)點是要考慮每一個執(zhí)行董事如何理解對董事的要求：
- 他們是否清楚地知道董事會的責任和目標？
- 他們是否清楚地知道如何做一名董事和他們在法律上的責任是什么？
- 他們是否看過所任職公司的組織章程和組織條例以及是否知道設(shè)立這些條款的原因？
- 他們是否熟知董事會應(yīng)當勝任的各種各樣的任務(wù)，是否知道他們應(yīng)當如何提高董事會完成這些任務(wù)的能力？
- 他們能否有效地區(qū)分兩種角色的不同，即作為董事的角色和作為管理者的角色？
如果對上述所有或者部分問題的回答要么是“不知道”要么是“不確定”，你應(yīng)該做一些有助于了解上述問題的事情。
你可以強調(diào)執(zhí)行董事應(yīng)當安排專門的時間去閱讀一些相關(guān)書籍和資料，并且參加一些合適的課程以彌補對上述問題認識的不足(英國董事協(xié)會(Institute of Directors，IOD)提供的一些課程非常合適)，而一些有針對性和指導性的會議則可以加強學習的效果。作為開始，你可以嘗試解釋作為董事長你希望得到什么，而他們需要做什么才能幫助你成功。畢竟他們不太可能對于如何成功地承擔董事長角色有太多的思考。在這一過程中，一定要求他們不要在董事會會議上討論那些本應(yīng)在管理層會議上處理的問題。如果他們確實在這個問題上有這種不好的習慣，可以在指導性會議上再次提醒他們。
然后考慮他們的職位描述。所有的執(zhí)行董事應(yīng)該有一份關(guān)于他們工作或者責任的書面文件，但是我發(fā)現(xiàn)這些書面文件總是僅僅描述了對他們作為執(zhí)行者的預期。如果你的董事也有這種情況的話。就不要奇怪他們把精力投入到職位描述中所要求的而他們認為也非常重要的管理工作中去，應(yīng)將對這一重要角色的指導視為附帶性的工作。為了改變這種狀況，你可以在現(xiàn)有的職位描述中加入指導的責任——最好在第一條，或者針對指導責任單獨列出一份職位描述。后面這種方式可能更好，因為它突出了執(zhí)行董事需要履行兩種不同的重要角色。
你也可以鼓勵你的董事將“指導”作為一項單獨的職業(yè)。這將要求他們不斷獲取和應(yīng)用到一系列專門的知識，同時也促使他們以一種恰當?shù)穆殬I(yè)方式來行事。英國董事協(xié)會(IOD)對于那些憲章董事制定了專門的標準，這是一種專業(yè)性的標準。你可能希望鼓勵你所在董事會中的董事?lián)碛羞@些特征。
董事協(xié)會為憲章董事制定的最重要的一個標準是他們必須遵守董事職業(yè)行為法則。這一法則包括12個條款，任何及所有董事都能夠或者應(yīng)該遵守這些準則。通過這樣做，他們將會展現(xiàn)其對專業(yè)性和正直方面的許諾。如果你能夠引導董事們兌現(xiàn)這樣的許諾，你將會幫助他們更加充分地理解或者描繪他們的指導角色。同時，這也非常有助于加強整個董事會的專業(yè)關(guān)注和專業(yè)行為。我們列出這12個條款的標題，它們規(guī)定董事應(yīng)該：
- 在指導公司方面行使領(lǐng)導、計劃和判斷之職以實現(xiàn)公司的持續(xù)繁榮，并且以公司整體利益為導向而行事。
- 遵守董事協(xié)會所制定的“董事的良好行為——董事會標準”中的良好行為規(guī)定并且相應(yīng)勤勉的行事。
- 為公司股東的合法利益服務(wù)。
- 對員工、顧客、供應(yīng)商和企業(yè)利益相關(guān)者以及社會負責。
- 遵守相關(guān)的法律、法規(guī)和行為守則，避免違反競爭規(guī)則的行為，并且尊重義務(wù)和承諾。
- 始終尊重事實，在交易過程和履行董事責任時始終誠實。
- 其個人利益、公司關(guān)聯(lián)方或者個人利益不得和他們對公司的責任相沖突。
- 不要不正當使用董事所獲得的信息，不能披露也不能允許別人披露公司的機密信息。
- 不要魯莽或者有敵意地傷害其他董事的職業(yè)聲望，不要從事任何有害于董事職業(yè)聲望和利益的行為。
- 保證在指導的實踐中與目前公認的良好實踐保持一致。
- 通過了解和遵守這一法則制定較高的個人準則——無論是在形式上還是在實際中，并將其推廣給其他董事。
- 在非營利組織中擔任董事要適當?shù)淖袷剡@一法則。
大部分對于執(zhí)行董事的任命是憑借被任命者曾經(jīng)是成功的經(jīng)理或者高級專家。因此，這種背景的董事往往將被授予的指導角色僅視為對他們以往在專業(yè)領(lǐng)域成功的一種認可，而沒有將其視為一種完全不同的和另外的角色。他們的管理角色要求他們在其負責的領(lǐng)域內(nèi)有所作為，并且“把該做的具體事情做完”。相反，指導角色則要求他們和其他的董事同事一起在本質(zhì)上通過一種深思熟慮的方式來完成。作為一名董事，他們必須拿出充足的時間去思考和行動。這意味著需要將他們所承擔的更多的管理工作授權(quán)給其他人，這樣做可以避免卷入他們所感興趣的事務(wù)中去，也避免他們親自處理每一起危機事件。他們也應(yīng)該保證其管理行為始終在董事會認可的目標和戰(zhàn)略范圍內(nèi)。毫無疑問，你的一些明智的建議將幫助執(zhí)行董事正確理解其作為董事的職責以及如何很好的承擔這一角色。
將董事會角色和管理角色區(qū)分的一個有效途徑是在董事會上討論和明確在其負責范圍內(nèi)的主題究竟是什么。這些事情有時被稱為是“董事會的保留權(quán)利”，應(yīng)該被詳細列出，每一位董事都應(yīng)該擁有一份副本。這些主要包括能夠塑造和決定公司命運、精神、結(jié)構(gòu)、成就、聲譽、福利和法律立場，也可能包括一些法律上規(guī)定的事務(wù)和職權(quán)大小方面的事務(wù)，等等。任何其他的事務(wù)應(yīng)該從董事會的會議議程上排除，交給管理層負責決策。這將有助你對董事會角色和管理角色的差異有一個清晰的理解，也將有助于執(zhí)行董事們在董事會上更有效地承擔兩種不同的角色。
在董事會中有幾個非執(zhí)行董事將很有好處，這對于董事會平衡和高效運作是至關(guān)重要的。其中的一個好處就是，出現(xiàn)在董事會會議上的非執(zhí)行董事會要求將管理性的事務(wù)安排在別的會議上進行處理，任何一個有能力的非執(zhí)行董事都會強調(diào)這一點。
你在草擬董事會會議議程時一定要仔細。確信這些是應(yīng)由董事會處理的事務(wù)，在董事會會議上不要處理那些由管理層提交上來的關(guān)于管理事務(wù)的報告。應(yīng)該制定一些所有董事都贊成的董事會會議的行為規(guī)則，并使每一個董事都遵守這些規(guī)則。
如果你同時是董事長和首席執(zhí)行官或執(zhí)行董事，務(wù)必要清晰地分開你所扮演的兩個角色。無論在董事會會議上還是在管理層會議上，角色不要發(fā)生轉(zhuǎn)換——執(zhí)行董事可能會混淆究竟在發(fā)揮哪種角色以及參加的究竟是哪一種會議。董事會會議要避免與月度管理層會議同時召開，以表明這是兩件完全不同的事件。此外，董事會會議召開的頻率要小于管理層會議的召開頻率，同時董事會會議比其他會議要更加正式。