公司這種組織形式涉及一個新實(shí)體的創(chuàng)建，該實(shí)體在法律上既有別于其股本的所有者——他們通常保留與所有權(quán)相關(guān)聯(lián)的權(quán)利，又有別于管理層——他們雖然對公司資產(chǎn)的使用具有控制權(quán)，但只是公司的員工。從歷史上看，就大多數(shù)當(dāng)代公司（主要是中小規(guī)模的）而言，“公司”、股東與管理層之間的這些法律區(qū)別，也僅僅是法律上的區(qū)別而已，因?yàn)樗姓邤?shù)目很少，他們不可避免地構(gòu)成管理團(tuán)隊，并且只為這些所有者的利益和目的經(jīng)營企業(yè)。但是，即使是密切控制的、所有者管理的企業(yè)，也明顯存在公司制的相關(guān)好處，主要的一點(diǎn)是它允許所有者–經(jīng)理人享受有限責(zé)任的好處；正是因?yàn)閭鶛?quán)人和與公司訂立合同的其他人，因此未償債務(wù)是“公司”的責(zé)任，而不是其股東或經(jīng)理人的責(zé)任。
盡管真正利用這種好處的公司相對來說寥寥無幾，但是創(chuàng)建一個單獨(dú)的法律身份所產(chǎn)生的基本好處在于方便了（但并不要求）所有權(quán)與控制權(quán)的分離。使所有權(quán)從企業(yè)經(jīng)營的戰(zhàn)略和日常管理的控制權(quán)分離出來，同時又能限制投資者和經(jīng)理人的償債責(zé)任，這種結(jié)合具有深遠(yuǎn)的經(jīng)濟(jì)意義。公司制允許企業(yè)由稱職的有資質(zhì)的專業(yè)人士進(jìn)行管理，同時又不失去對厭惡風(fēng)險的儲戶的吸引力，這些儲戶雖然對參與企業(yè)管理既無興趣又無能力，但是愿意通過購買具有有限責(zé)任的股權(quán)提供投資資本。這就無怪乎公司制首先興起于英美這樣具有可以保護(hù)債權(quán)人和小股東權(quán)利的、有效運(yùn)轉(zhuǎn)的法制國家。在這種背景下，這種組織創(chuàng)新迅速證明自身能夠?yàn)樵S多管理技能、演替，以及必須依賴于一小群所有者相關(guān)的財務(wù)局限提供卓越的解決方案，而這些因素以前都典型地制約著公司的規(guī)模和成長，以及規(guī)模經(jīng)濟(jì)的實(shí)現(xiàn)。從公眾獲取大量投資資本，并且雇傭具有專業(yè)技能、精力充沛的經(jīng)理人代表股東管理企業(yè)，大大提高了公司化的企業(yè)規(guī)模、生產(chǎn)力和創(chuàng)造財富的潛力。
隨著企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大和經(jīng)營復(fù)雜性的增加，股東直接監(jiān)控和評估專業(yè)經(jīng)理人，顯然變得越來越困難。信息披露規(guī)則在某種程度上彌補(bǔ)了職業(yè)經(jīng)理人和極度擴(kuò)張并不斷分散的股東實(shí)體之間的信息不對稱。但是，由于成本高昂的管理行為監(jiān)控具有公共物品的特性，所以搭便車問題也往往會限制單個股東實(shí)際監(jiān)控和懲治管理團(tuán)隊的激勵。因此，正如亞當(dāng)·斯密早在1776年已指出，但卻由伯利和米恩斯(Berle&Means，1932)首先分析的那樣，現(xiàn)代大企業(yè)組織中所有權(quán)與控制權(quán)的分離，產(chǎn)生了之后眾所周知的代理問題；也就是說，如何確保經(jīng)理人按符合投資者利益的方式行使自由裁量權(quán)？
在像美國和英國這樣具有歷史悠久的、活躍的資本市場和管理人才市場的國家，對代理問題的部分解決方案就是依靠這些外部市場監(jiān)控并懲治業(yè)績差的經(jīng)理人。有效資本市場被視作對業(yè)績欠佳和（或）機(jī)會主義的經(jīng)理人的一種強(qiáng)有力的懲治機(jī)制。首先，資本市場會標(biāo)低那些采取機(jī)會主義行為或經(jīng)理人不稱職的公司的股價。而且，業(yè)績差的公司顯然會成為其他公司收購的目標(biāo)，藉此威脅這些公司經(jīng)理人的雇傭問題。人們假定有效的管理人才市場是基于能夠使所有者財富最大化來制定決策，根據(jù)此方面的資質(zhì)和能力評估經(jīng)理人，這就為理性的經(jīng)理人采取機(jī)會主義行為制造了一種障礙。這兩種外部治理機(jī)制常常不受經(jīng)理人歡迎：資本市場的懲治會致使他們失去工作和聲譽(yù)，同時管理人才市場的懲治會造成人力資本的價值降低。
無論今天這些外部市場機(jī)制的效力如何，公司的興起遠(yuǎn)遠(yuǎn)早于資本市場和管理人才市場的形成。對代理問題的傳統(tǒng)解決方案就是使管理層通過董事會對股東負(fù)責(zé)。成立公司的法律要求一般都規(guī)定設(shè)立董事會，因此董事會可以認(rèn)為是監(jiān)管的產(chǎn)物，為滿足特定法律要求而創(chuàng)造的，特別是為了確保其自身的獨(dú)立性和恰當(dāng)?shù)男袨?。但是，值得注意的是，治理董事會總的說來要早于法律規(guī)定，并且許多法律上并未要求設(shè)立正式董事會的非公司制實(shí)體卻也設(shè)立了一個具有相似性質(zhì)的治理機(jī)構(gòu)，這表明其作用一定超出了純粹的法律法規(guī)之外。為證明這一點(diǎn)，赫梅林和維斯貝克(Hermalin&Weisbach，2003)指出，董事會的規(guī)模往往都比法律所要求的大。因此他們提出“董事會是組織設(shè)計問題的市場解決方案，是幫助改善困擾任何一個大組織的代理問題的內(nèi)生決定機(jī)構(gòu)”。赫梅林和維斯貝克繼而提出，從設(shè)立之初，董事會的主要職能就是集體監(jiān)控和指導(dǎo)經(jīng)理人的工作，以確保他們從股東的利益出發(fā)采取行動：
解釋為什么會出現(xiàn)董事會的一種觀點(diǎn)是：董事的共同監(jiān)控是關(guān)鍵，它誘使股東信任董事并將錢交給他們。
隨著與直接監(jiān)控管理行為相關(guān)的問題不斷增加，所有權(quán)更加分散，近些年來人們開始鼓勵董事會更多地依靠設(shè)計合理的激勵計劃協(xié)調(diào)經(jīng)理人和股東的利益。不管代理問題的緩和是設(shè)計最優(yōu)的激勵計劃的結(jié)果，還是董事會成員共同監(jiān)控的結(jié)果，兩種機(jī)制都是建立在經(jīng)濟(jì)推理之上的。經(jīng)濟(jì)解釋強(qiáng)有力地突出了圍繞董事會的存在、運(yùn)作及其影響的許多問題。因此，較大規(guī)模的董事會可能表示對特定代理問題的反應(yīng)，以便使董事會規(guī)模越大、代理問題越有可能減少，例如，通過更充分的監(jiān)控或決策職責(zé)的分立。然而，較大的董事會也旨在通過制造董事會越大、單個董事會成員的職責(zé)越分散、董事會成員之間串通一氣的可能性越小的神話，來提高董事會的合法性，這種說法同樣有其合理性。因此，擴(kuò)大董事會規(guī)?？赡苤饕菫榱藙?chuàng)造一個有利的印象，而不是真正改變董事會運(yùn)作的方式。