在近期公司治理危機(jī)的沖擊過(guò)后，一般管理和公司治理之間究竟有什么差別這一問(wèn)題引起了廣泛的關(guān)注。例如，許多學(xué)者和經(jīng)營(yíng)者一致認(rèn)為董事會(huì)應(yīng)該更多地參與公司經(jīng)營(yíng)。他們說(shuō)，紅頭文件式的決定，董事會(huì)里充斥著首席執(zhí)行官的朋友，以及在高爾夫球場(chǎng)上召開(kāi)董事會(huì)這些做法已經(jīng)過(guò)時(shí)了；相反，現(xiàn)在急需的是董事會(huì)積極參與、確保透明和獨(dú)立、深入了解公司內(nèi)外情況和為公司創(chuàng)造價(jià)值。
所有這一切聽(tīng)上去很不錯(cuò)。但是，股東主動(dòng)參與精神的興起、全新的監(jiān)管環(huán)境以及相關(guān)的社會(huì)因素，所有這一切正使得董事會(huì)開(kāi)始進(jìn)行細(xì)節(jié)管理、擾亂企業(yè)正常運(yùn)營(yíng)秩序，這反倒成了一種真真切切的危險(xiǎn)。
這一問(wèn)題確實(shí)很麻煩，有足夠清晰的證據(jù)表明將公司治理與一般管理區(qū)別開(kāi)來(lái)的重要差異點(diǎn)——對(duì)于有效的公司治理來(lái)說(shuō)這些差異點(diǎn)是至關(guān)重要的——仍然沒(méi)有得到充分理解。而且，令人遺憾的是，在面對(duì)更多參與的呼聲時(shí)，董事會(huì)很有可能卷入，或者更精確地說(shuō)是侵入管理層的領(lǐng)域，而這是最顯而易見(jiàn)的機(jī)會(huì)，也是最顯而易見(jiàn)的危險(xiǎn)。
這里的一個(gè)關(guān)鍵問(wèn)題是，董事會(huì)究竟應(yīng)該為誰(shuí)創(chuàng)造價(jià)值以及如何創(chuàng)造價(jià)值。具體而言，在這一方面，我要請(qǐng)求提出偏離令人尊敬的彼得·德魯克的觀點(diǎn)。在他看來(lái)，董事們創(chuàng)造價(jià)值的潛能很多時(shí)候就是指為管理層創(chuàng)造價(jià)值的能力，其途徑是針對(duì)戰(zhàn)略、市場(chǎng)選擇和影響企業(yè)成功的其他因素提供意見(jiàn)和建議。盡管這一切也是有其價(jià)值的，但是這么做，很顯然會(huì)遮蔽董事會(huì)的主要職責(zé)——進(jìn)行公司治理，而治理的目的是為了給股東和其他利益相關(guān)者創(chuàng)造價(jià)值。
管理層和董事會(huì)之間建立起更親密的關(guān)系，是一件好事，也是不可避免的事。最近推行的公司治理改革旨在讓董事會(huì)變得更加獨(dú)立，并將管理層的影響降到最低，與此同時(shí)在管理層中強(qiáng)化問(wèn)責(zé)制，這已經(jīng)使得管理層和董事會(huì)之間的關(guān)系變得更加緊張了。例如，薩班斯法案在讓董事會(huì)首先去驗(yàn)證管理層而不像過(guò)去那樣一味地信任管理層方面，已經(jīng)起到了作用。該法案的404條款要求各個(gè)層級(jí)的管理者都要在關(guān)鍵的財(cái)務(wù)報(bào)告上簽署自己的名字。
當(dāng)然，這并不一定是壞事，因?yàn)樾湃魏万?yàn)證并不一定不可協(xié)調(diào)。事實(shí)上，兩者我們都需要。但是，我們也同樣需要認(rèn)識(shí)到，有效的治理要在驗(yàn)證和信任之間進(jìn)行合理的調(diào)和，而不是將一方置于另一方之上。人性的歷史表明，敵對(duì)的關(guān)系也有其病癥，主要是在風(fēng)險(xiǎn)和回報(bào)方面容易出現(xiàn)溝通不當(dāng)和期望管理失當(dāng)之類(lèi)的問(wèn)題。這就是為什么我們很難做到恰到好處的取舍，從而進(jìn)行有效的公司治理。更好的公司治理是怎樣定義的呢？其主要是對(duì)權(quán)力濫用的積極主動(dòng)的防范，還是積極主動(dòng)地提升風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力和盈利能力呢？對(duì)于類(lèi)似問(wèn)題，快速而又簡(jiǎn)單的答案是以上兩點(diǎn)都是。但是，正如最近全球范圍內(nèi)重復(fù)發(fā)生的公司治理危機(jī)所顯示的那樣，即便持續(xù)一貫地做好其中一件事情都是十分困難的。而且，并不是說(shuō)一個(gè)積極主動(dòng)的董事會(huì)就能把所有這些事情都做好，必須是積極主動(dòng)地經(jīng)營(yíng)公司的董事會(huì)才能做好這一切。這就已經(jīng)不再只是對(duì)管理層進(jìn)行監(jiān)督或者是讓管理層負(fù)起責(zé)任了，而是在親自管理了。因此，公司治理改革所面臨的風(fēng)險(xiǎn)是將首席執(zhí)行官和董事會(huì)之間傳統(tǒng)意義上的最關(guān)鍵的分別和分工徹底取消了。