12月17日，萬科管理層與“野蠻人”寶能系的資本對決達到了白熱化——萬科的精神領袖王石在其內部講話中，鄭重表態(tài)：不歡迎寶能系作為萬科的第一大股東；就在幾小時后，寶能系主體深圳寶能投資集團有限公司給《財經(jīng)》發(fā)來了一份《鄭重聲明》：歷數(shù)其23年的發(fā)展歷史，強調“恪守法律，尊重規(guī)則，相信市場的力量”。這被外界解讀為“寶能系對王石指責其不適合當萬科第一大股東”的回應。
從12月18日下午一點開始，萬科宣布停牌，理由是“籌劃重大資產(chǎn)重組事項”，并預計將于2016年1月16日復牌。坊間認為，萬科極有可能通過增發(fā)股票，引入“白衣騎士”來對抗寶能系，從而讓后者知難而退。但從目前來看，萬科很難復制其20年前速決君安證券的故技。
“毒丸計劃”、白衣騎士是資本市場對抗惡意收購的通行做法，但從公司長遠發(fā)展來看，這都不是良方，也都無益于公司的長遠發(fā)展。
我們需要注意的是，惡意收購并不僅僅是萬科和王石所要面對的問題，而是眾多公司管理層都要面對的問題。
自2015年7、8月的股災以來，舉牌接連發(fā)生，原因正是股災所導致的股價低估。如何和新股東、第一大股東處理好關系，是所有上市公司管理層都必須要正視的緊迫課題。
王石將寶能系稱作“野蠻人”，而這些野蠻人的做法與西方國家的“維權投資者”（也被稱為激進投資者）頗為類似：先買入他們認為被低估的股票，然后迫使管理層采取可以提升股票價值的舉措，比如給股東更多現(xiàn)金回報或剝離被視為拖累股價的業(yè)務部門等。繼而，他們越來越深地介入公司治理——要求獲得更多董事會席位、撤換CEO以及宣揚某種公司戰(zhàn)略等。
針對這些“霸蠻”做法，哈佛商學院教授比爾·喬治和杰·洛爾施給出了6計錦囊。一旦掌握這6計錦囊，不僅可以確保公司管理層對企業(yè)的控制權，還會助力企業(yè)實現(xiàn)基業(yè)長青。
法則一：明確戰(zhàn)略重點并持之以恒
盧英德于2006年出任百事CEO。當時，肥胖癥和Ⅱ型糖尿病在全球范圍內增多，她意識到這些長期趨勢會推動消費者需求轉向健康食品和飲料，最終使百事的核心業(yè)務——軟飲與零食增長放緩。對此，她設計了新的戰(zhàn)略，瞄準三個增長領域：（1）有益健康的產(chǎn)品，比如桂格燕麥、佳得樂運動飲料；（2）產(chǎn)品創(chuàng)新；（3）新興市場。她計劃用重金打造這三個領域，方式包括并購等手段，所需資金則來自百事核心業(yè)務產(chǎn)生的現(xiàn)金流。百事精準地完成了對巴西、印度、俄羅斯和烏克蘭等新興市場的一系列食品和飲料公司的并購。
大型變革通常要花5到10年時間才會看到成果，這會讓管理層和董事會承受巨大壓力。正如百事前CEO史蒂夫·雷尼穆德（Steve Reinemund）所言，除非看到顯著業(yè)績增長，否則人們絕不會支持大型變革。百事的改革出師不利：2010年，可口可樂占領了更多的軟飲市場份額，健怡可樂取代百事可樂成為世界第二暢銷軟飲；百事股價下跌4%，可口可樂則上漲40%。糟糕的業(yè)績之下，股東們開始指責盧英德在軟飲領域投資不足。盧英德為此調整了某些關鍵管理機制，并在董事會的支持下平復了爭議，從而得以堅持既定戰(zhàn)略改革。過去兩年中，百事公司在各個品類上均實現(xiàn)穩(wěn)步增長，最終在股票市場上的表現(xiàn)勝過可口可樂：2013年，百事公司的收入和每股收益分別上升1%和10%，而可口可樂公司的這兩項指標則分別下滑了2%和3%。
聚焦戰(zhàn)略為股東帶來更多分紅，這讓盧英德和董事會更有底氣拒絕佩爾茨的干預。百事CFO休·約翰斯頓（Hugh Johnston）在2013年夏天聲稱：“現(xiàn)在百事公司整體運營良好，如果花費800億美元收購億滋，將會分散企業(yè)為股東創(chuàng)造價值的能力?！卑偈碌拇蠖鄶?shù)股東顯然也都同意這一點。雖然佩爾茨不會善罷甘休，不過截至本文發(fā)稿，他還未取得任何顯著進展。
法則二：戴上維權投資者的“眼鏡”
CEO需要確保其董事會看清維權投資者的伎倆，并制定出對策。這就需要他們進行三個維度的分析：
- 維權投資者在短期內提升股東價值的金融手段：這通常包括分拆、剝離業(yè)務或是股票回購以及增加負債；
- 企業(yè)可能存在的戰(zhàn)略弱點以及資本結構；
- 其他企業(yè)的具體案例。
維權投資者的習慣做法是冒更大的風險去追求高回報，但這也并不總是壞事。如果能在不危害企業(yè)戰(zhàn)略的前提下提升回報，管理者理應在維權投資者逼你改變前搶先實施。
法則三：培養(yǎng)熟悉公司業(yè)務的外部顧問
2007年-2008年，因經(jīng)濟衰退，塔吉特的同店銷量不斷下滑，比爾·阿克曼（Bill Ackman）的潘興廣場對沖基金（Pershing Square hedge fund）乘機增持其股票。最初，阿克曼試圖說服塔吉特的董事會拆分其信用卡業(yè)務。因為用自有信用卡激勵與回饋消費者的做法收效顯著，董事會沒有同意拆分提議。最終董事會同意把信用卡業(yè)務47%的權益賣給摩根大通。阿克曼堅持要求塔吉特剝離掉剩下的53%，遭到了董事會拒絕。
阿克曼并未就此罷手，他提議塔吉特分割其不動產(chǎn)業(yè)務。塔吉特共有680家店鋪，大部分產(chǎn)權都歸公司所有。阿克曼要求把這項資產(chǎn)交給一家房地產(chǎn)投資信托基金（REIT）。董事會與管理層認為，這就意味著公司將失去對店鋪產(chǎn)權的控制權，并將耗費越來越多的運營成本從REIT手中租回店面，而且還將承擔過高的杠桿率。因此，董事會再次回絕了阿克曼的要求。
阿克曼于是掀起了代理權戰(zhàn)爭，試圖讓自己和四個他選出來的董事，取代原有的董事會成員。他每天都在美國全國廣播公司財經(jīng)頻道（CNBC）上露面，把自己的計劃直接兜售給廣大投資者。塔吉特的董事會和管理層則通過與主要股東直接面談的方式進行反擊，最終他們在2008年年度股東大會中贏得了超過73%的選票。此后不久，阿克曼就賣掉了手中持有的所有塔吉特股票。
要作好迎戰(zhàn)維權投資者的準備，管理層和董事會都必須有可信賴的外部顧問。1996年塔吉特曾差點被彭尼公司（J.C. Penney）收購，從那時起，塔吉特就只與固定的財務顧問（高盛投資）和法律顧問公司（Wachtell, Lipton律師事務所）合作。這些外部顧問參與了塔吉特剝離Dayton-Hudson和Mervyn’s的過程。他們熟悉塔吉特公司，同時頗受董事會信任。他們的支持讓塔吉特確信自己走在正確的戰(zhàn)略軌道上，也更有底氣拒絕阿克曼的要求。正是因為有外部顧問的幫助，塔吉特管理層和董事會才能夠贏得這場代理權之爭。
法則四：打造默契的董事會
瓦解目標公司的董事會是維權投資者慣用的伎倆。董事們必須團結一致才能用客觀和建設性的方式化解維權投資者帶來的困境。而團結來自于多年積累的默契，并在一次次合作參與、攜手應對危機以及同CEO的坦率交流中強化。要實現(xiàn)董事會的默契，CEO必須保證信息的高度透明，愿意分享包括決策敏感信息在內的全部信息。董事們則要在應對維權投資者挑戰(zhàn)時，全心投入公司事務，并以公司的長期目標為重。
正是董事會的投入、默契以及與CEO的溝通這三點，拯救了全食食品超市公司（Whole Foods Market，下文簡稱WFM）。在2008年-2009年間，WFM深陷一場超級風暴：不僅業(yè)務受挫、飽受公眾詬病，還面臨維權投資活動帶來的挑戰(zhàn)。作為只經(jīng)營天然食品的公司，WFM從1978年在得克薩斯州奧斯汀市起家后發(fā)展迅速，其同店銷售額不斷上升，逐漸發(fā)展為聚焦健康食品的連鎖超市。WFM聯(lián)合創(chuàng)始人約翰·麥基（John Mackey）沒有多少商業(yè)經(jīng)驗，于是建立了由資深人士組成的董事會，其中包括資深零售業(yè)人士和持有公司股票的專業(yè)財務投資者。這些富有經(jīng)驗的專業(yè)人士指導麥基如何建立全食食品的特許經(jīng)營，并在這一過程中建立起默契。
WFM持續(xù)了30余年的高速發(fā)展被2008年的經(jīng)濟衰退打斷。2008年，WFM陷入內外交困：經(jīng)濟衰退外加消費者認為全食食品價格較高，令WFM的同店銷售額增速下滑了3到4個百分點；邁克爾·波倫（Michael Pollan）最暢銷的健康飲食書籍《雜食者的困境》對WFM給出負面評價；就在WFM向聯(lián)邦貿易委員會申請批準收購一家較小型連鎖店Wild Oats的當口，有人曝光了麥基曾在網(wǎng)絡上匿名毀謗Wild Oats公司一事。2006年1月至2008年11月間，WFM的股價狂跌90%。正是那時，該公司引入了友好的外部投資者——私募股權公司Leonard Green & Partners。
發(fā)現(xiàn)WFM股票的狂跌后，維權投資者羅恩·伯克勒（Ron Burkle）買入了980萬股WFM股票（占總股數(shù)的7%），隨后便對WFM董事會施壓，要求其通過放慢增長來提高短期盈利。但董事會并沒有示弱，他們聯(lián)合起來支持麥基，堅持WFM的使命和價值觀，拒絕了伯克勒的要求。不過，董事會也做了些改變：麥基辭去董事長一職，保留CEO頭銜；第二年沃爾特·羅伯成為聯(lián)席CEO。
WFM的董事們之所以能對抗伯克勒，部分原因是他們的團結、默契，以及隨后采取的建設性舉動。在他們的努力下，該公司漸漸轉好。過去4年間，同店銷量保持看近兩位數(shù)的高增長；收入增長了50％，每股收益是此前的３倍。這場風波之后，WFM股票上漲了750％，并在去年秋天創(chuàng)下歷史新高。
法則五：持續(xù)實現(xiàn)既定目標
歸根結底，對抗維權投資者的最佳辦法就是一個接一個地持續(xù)實現(xiàn)公司業(yè)已宣布的目標，此外，其他任何方式都有可能被維權投資者抓到把柄。彭尼公司在CEO邁倫·烏爾曼（Myron Ullman）治理下表現(xiàn)平庸，股價在2007至2010年間下跌65%?？吹焦蓛r大跌，比爾·阿克曼買入了大量該公司股票。后來，董事會屈服于阿克曼的管理變革要求，卻因此陷入更糟的境地。倘若彭尼公司一直表現(xiàn)穩(wěn)定，就不會惹來維權投資者的注意。
寶潔的董事會在2013年5月撤換CEO鮑勃·麥克唐納，導火索也是阿克曼。阿克曼的要求之一是出臺一份關于如何加速提升盈利的詳細報告。2009年-2012年間，寶潔在麥克唐納治理下為了刺激收入增長頻繁變更戰(zhàn)略，而業(yè)績卻一直萎靡不振——這令寶潔成為維權投資者追逐的目標。盡管麥克唐納在2012年用100億美元成本削減計劃提振了股價，董事會依然決定撤換他，請回前任CEO雷富禮。如果寶潔在麥克唐納接手后，實現(xiàn)像保羅·波爾曼（Paul Polman）帶領聯(lián)合利華所做的大變革，他或許就不會遭遇被撤換的命運。
這類例子不勝枚舉。它們告訴我們：堅實的業(yè)績很重要，設置現(xiàn)實可行的目標同樣重要。許多企業(yè)敗就敗在公開宣揚過于激進的目標或是向市場釋放過于積極的信號。當今環(huán)境之下，我們奉勸企業(yè)和董事會，要么干脆不給出業(yè)績指引（Earnings Guidance），要么就依據(jù)自身面對的不確定因素給出業(yè)績大致波動范圍。
法則六：采納維權投資者的合理建議
維權投資者大都是聰明且進取之人，他們往往會注意到董事會與管理者忽視的問題。因此他們提出的意見往往值得傾聽，你也可以有選擇地執(zhí)行一些有價值的建議。2006年12月，關系投資者（Relational Investors）基金的拉夫·懷特沃斯（Ralph Whitworth）發(fā)現(xiàn)，美國勞聯(lián)-產(chǎn)聯(lián)（AFL-CIO）抗議家得寶（Home Depot）CEO羅伯特·納德利（Robert Nardelli）在公司業(yè)績表現(xiàn)欠佳時仍然拿著高薪。懷特沃斯要求下屬把家得寶作為備選目標。其下屬在分析年報中發(fā)現(xiàn)了會計差錯，還發(fā)現(xiàn)了其新設批發(fā)部門資產(chǎn)回報低的問題。
在買入家得寶一小部分股票后，關系投資者基金致信家得寶董事會，要求對方給予闡明上述發(fā)現(xiàn)的機會。家得寶董事會約見了懷特沃斯，驚訝地得知會計的失誤導致了家得寶的投資回報多出了1倍。這件事的結果一是納德利（Nardelli）很快離職，二是懷特沃斯的老同事大衛(wèi)·巴徹爾德（David Batchelder）被提名進入董事會。家得寶隨后采納了懷特沃斯提出的部分改革建議，包括聚焦核心零售業(yè)務、建立更好的資金配比流程和規(guī)則，以及讓商業(yè)戰(zhàn)略在投資人面前更加透明。
在新任CEO弗蘭克·布萊克（Frank Blake）執(zhí)掌下，家得寶于2007年退出了批發(fā)業(yè)務，重振客戶服務，還啟動了225億美元的股票回購計劃。布萊克接管家得寶后令公司股價翻了一番。這一案例說明，維權投資者有時也會有好點子，董事會應該花點時間考量他們提出的改革方案。
對全體股東負責
董事會最重要的作用之一，就是確保企業(yè)始終堅守使命和價值觀。使命和價值觀是企業(yè)成功的基石。近年來，有些不具備行業(yè)經(jīng)驗的維權投資者進入公司，拋出激進而又效果不明的改革方案。雖然企業(yè)有時的確需要重大變革，但由外部維權投資者執(zhí)行這些草率的方案，可能會讓企業(yè)失去員工和顧客的支持。
無論要求是否被采納，維權投資者通常都會迅速把所持股票套現(xiàn)，因而很難說他們是否考慮了公司的長期發(fā)展。他們的舉措可能會弱化企業(yè)的競爭地位，損害長期股東的利益，高杠桿的財務結構在經(jīng)濟下行時的風險也巨大。
新的維權投資者在未來一段時間還會層出不窮。毫無疑問，沒有一家企業(yè)可以在維權投資者面前高枕無憂。如果董事會和管理團隊做好準備，他們就能更好地應對挑戰(zhàn)。沃倫·巴菲特近期對此給出了頗具智慧的忠告，“我認為，管理者應該為了那些會留下來的股東，而不是那些注定要離開的人去管理企業(yè)?！?/strong>倘若遇上維權投資者，董事們應當謹記：自己對企業(yè)和全體股東負有信托責任，而不僅是對那些干預者；他們應該確保為企業(yè)使命和戰(zhàn)略的長期發(fā)展而努力。