12月17日，萬科管理層與“野蠻人”寶能系的資本對決達(dá)到了白熱化——萬科的精神領(lǐng)袖王石在其內(nèi)部講話中，鄭重表態(tài)：不歡迎寶能系作為萬科的第一大股東；就在幾小時后，寶能系主體深圳寶能投資集團有限公司給《財經(jīng)》發(fā)來了一份《鄭重聲明》：歷數(shù)其23年的發(fā)展歷史，強調(diào)“恪守法律，尊重規(guī)則，相信市場的力量”。這被外界解讀為“寶能系對王石指責(zé)其不適合當(dāng)萬科第一大股東”的回應(yīng)。
從12月18日下午一點開始，萬科宣布停牌，理由是“籌劃重大資產(chǎn)重組事項”，并預(yù)計將于2016年1月16日復(fù)牌。坊間認(rèn)為，萬科極有可能通過增發(fā)股票，引入“白衣騎士”來對抗寶能系，從而讓后者知難而退。但從目前來看，萬科很難復(fù)制其20年前速決君安證券的故技。
“毒丸計劃”、白衣騎士是資本市場對抗惡意收購的通行做法，但從公司長遠(yuǎn)發(fā)展來看，這都不是良方，也都無益于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。
我們需要注意的是，惡意收購并不僅僅是萬科和王石所要面對的問題，而是眾多公司管理層都要面對的問題。
自2015年7、8月的股災(zāi)以來，舉牌接連發(fā)生，原因正是股災(zāi)所導(dǎo)致的股價低估。如何和新股東、第一大股東處理好關(guān)系，是所有上市公司管理層都必須要正視的緊迫課題。
王石將寶能系稱作“野蠻人”，而這些野蠻人的做法與西方國家的“維權(quán)投資者”（也被稱為激進(jìn)投資者）頗為類似：先買入他們認(rèn)為被低估的股票，然后迫使管理層采取可以提升股票價值的舉措，比如給股東更多現(xiàn)金回報或剝離被視為拖累股價的業(yè)務(wù)部門等。繼而，他們越來越深地介入公司治理——要求獲得更多董事會席位、撤換CEO以及宣揚某種公司戰(zhàn)略等。
針對這些“霸蠻”做法，哈佛商學(xué)院教授比爾·喬治和杰·洛爾施給出了6計錦囊。一旦掌握這6計錦囊，不僅可以確保公司管理層對企業(yè)的控制權(quán)，還會助力企業(yè)實現(xiàn)基業(yè)長青。
法則一：明確戰(zhàn)略重點并持之以恒
盧英德于2006年出任百事CEO。當(dāng)時，肥胖癥和Ⅱ型糖尿病在全球范圍內(nèi)增多，她意識到這些長期趨勢會推動消費者需求轉(zhuǎn)向健康食品和飲料，最終使百事的核心業(yè)務(wù)——軟飲與零食增長放緩。對此，她設(shè)計了新的戰(zhàn)略，瞄準(zhǔn)三個增長領(lǐng)域：（1）有益健康的產(chǎn)品，比如桂格燕麥、佳得樂運動飲料；（2）產(chǎn)品創(chuàng)新；（3）新興市場。她計劃用重金打造這三個領(lǐng)域，方式包括并購等手段，所需資金則來自百事核心業(yè)務(wù)產(chǎn)生的現(xiàn)金流。百事精準(zhǔn)地完成了對巴西、印度、俄羅斯和烏克蘭等新興市場的一系列食品和飲料公司的并購。
大型變革通常要花5到10年時間才會看到成果，這會讓管理層和董事會承受巨大壓力。正如百事前CEO史蒂夫·雷尼穆德（Steve Reinemund）所言，除非看到顯著業(yè)績增長，否則人們絕不會支持大型變革。百事的改革出師不利：2010年，可口可樂占領(lǐng)了更多的軟飲市場份額，健怡可樂取代百事可樂成為世界第二暢銷軟飲；百事股價下跌4%，可口可樂則上漲40%。糟糕的業(yè)績之下，股東們開始指責(zé)盧英德在軟飲領(lǐng)域投資不足。盧英德為此調(diào)整了某些關(guān)鍵管理機制，并在董事會的支持下平復(fù)了爭議，從而得以堅持既定戰(zhàn)略改革。過去兩年中，百事公司在各個品類上均實現(xiàn)穩(wěn)步增長，最終在股票市場上的表現(xiàn)勝過可口可樂：2013年，百事公司的收入和每股收益分別上升1%和10%，而可口可樂公司的這兩項指標(biāo)則分別下滑了2%和3%。
聚焦戰(zhàn)略為股東帶來更多分紅，這讓盧英德和董事會更有底氣拒絕佩爾茨的干預(yù)。百事CFO休·約翰斯頓（Hugh Johnston）在2013年夏天聲稱：“現(xiàn)在百事公司整體運營良好，如果花費800億美元收購億滋，將會分散企業(yè)為股東創(chuàng)造價值的能力?！卑偈碌拇蠖鄶?shù)股東顯然也都同意這一點。雖然佩爾茨不會善罷甘休，不過截至本文發(fā)稿，他還未取得任何顯著進(jìn)展。
法則二：戴上維權(quán)投資者的“眼鏡”
CEO需要確保其董事會看清維權(quán)投資者的伎倆，并制定出對策。這就需要他們進(jìn)行三個維度的分析：
- 維權(quán)投資者在短期內(nèi)提升股東價值的金融手段：這通常包括分拆、剝離業(yè)務(wù)或是股票回購以及增加負(fù)債；
- 企業(yè)可能存在的戰(zhàn)略弱點以及資本結(jié)構(gòu)；
- 其他企業(yè)的具體案例。
維權(quán)投資者的習(xí)慣做法是冒更大的風(fēng)險去追求高回報，但這也并不總是壞事。如果能在不危害企業(yè)戰(zhàn)略的前提下提升回報，管理者理應(yīng)在維權(quán)投資者逼你改變前搶先實施。
法則三：培養(yǎng)熟悉公司業(yè)務(wù)的外部顧問
2007年-2008年，因經(jīng)濟衰退，塔吉特的同店銷量不斷下滑，比爾·阿克曼（Bill Ackman）的潘興廣場對沖基金（Pershing Square hedge fund）乘機增持其股票。最初，阿克曼試圖說服塔吉特的董事會拆分其信用卡業(yè)務(wù)。因為用自有信用卡激勵與回饋消費者的做法收效顯著，董事會沒有同意拆分提議。最終董事會同意把信用卡業(yè)務(wù)47%的權(quán)益賣給摩根大通。阿克曼堅持要求塔吉特剝離掉剩下的53%，遭到了董事會拒絕。
阿克曼并未就此罷手，他提議塔吉特分割其不動產(chǎn)業(yè)務(wù)。塔吉特共有680家店鋪，大部分產(chǎn)權(quán)都?xì)w公司所有。阿克曼要求把這項資產(chǎn)交給一家房地產(chǎn)投資信托基金（REIT）。董事會與管理層認(rèn)為，這就意味著公司將失去對店鋪產(chǎn)權(quán)的控制權(quán)，并將耗費越來越多的運營成本從REIT手中租回店面，而且還將承擔(dān)過高的杠桿率。因此，董事會再次回絕了阿克曼的要求。
阿克曼于是掀起了代理權(quán)戰(zhàn)爭，試圖讓自己和四個他選出來的董事，取代原有的董事會成員。他每天都在美國全國廣播公司財經(jīng)頻道（CNBC）上露面，把自己的計劃直接兜售給廣大投資者。塔吉特的董事會和管理層則通過與主要股東直接面談的方式進(jìn)行反擊，最終他們在2008年年度股東大會中贏得了超過73%的選票。此后不久，阿克曼就賣掉了手中持有的所有塔吉特股票。
要作好迎戰(zhàn)維權(quán)投資者的準(zhǔn)備，管理層和董事會都必須有可信賴的外部顧問。1996年塔吉特曾差點被彭尼公司（J.C. Penney）收購，從那時起，塔吉特就只與固定的財務(wù)顧問（高盛投資）和法律顧問公司（Wachtell, Lipton律師事務(wù)所）合作。這些外部顧問參與了塔吉特剝離Dayton-Hudson和Mervyn’s的過程。他們熟悉塔吉特公司，同時頗受董事會信任。他們的支持讓塔吉特確信自己走在正確的戰(zhàn)略軌道上，也更有底氣拒絕阿克曼的要求。正是因為有外部顧問的幫助，塔吉特管理層和董事會才能夠贏得這場代理權(quán)之爭。
法則四：打造默契的董事會
瓦解目標(biāo)公司的董事會是維權(quán)投資者慣用的伎倆。董事們必須團結(jié)一致才能用客觀和建設(shè)性的方式化解維權(quán)投資者帶來的困境。而團結(jié)來自于多年積累的默契，并在一次次合作參與、攜手應(yīng)對危機以及同CEO的坦率交流中強化。要實現(xiàn)董事會的默契，CEO必須保證信息的高度透明，愿意分享包括決策敏感信息在內(nèi)的全部信息。董事們則要在應(yīng)對維權(quán)投資者挑戰(zhàn)時，全心投入公司事務(wù)，并以公司的長期目標(biāo)為重。
正是董事會的投入、默契以及與CEO的溝通這三點，拯救了全食食品超市公司（Whole Foods Market，下文簡稱WFM）。在2008年-2009年間，WFM深陷一場超級風(fēng)暴：不僅業(yè)務(wù)受挫、飽受公眾詬病，還面臨維權(quán)投資活動帶來的挑戰(zhàn)。作為只經(jīng)營天然食品的公司，WFM從1978年在得克薩斯州奧斯汀市起家后發(fā)展迅速，其同店銷售額不斷上升，逐漸發(fā)展為聚焦健康食品的連鎖超市。WFM聯(lián)合創(chuàng)始人約翰·麥基（John Mackey）沒有多少商業(yè)經(jīng)驗，于是建立了由資深人士組成的董事會，其中包括資深零售業(yè)人士和持有公司股票的專業(yè)財務(wù)投資者。這些富有經(jīng)驗的專業(yè)人士指導(dǎo)麥基如何建立全食食品的特許經(jīng)營，并在這一過程中建立起默契。
WFM持續(xù)了30余年的高速發(fā)展被2008年的經(jīng)濟衰退打斷。2008年，WFM陷入內(nèi)外交困：經(jīng)濟衰退外加消費者認(rèn)為全食食品價格較高，令WFM的同店銷售額增速下滑了3到4個百分點；邁克爾·波倫（Michael Pollan）最暢銷的健康飲食書籍《雜食者的困境》對WFM給出負(fù)面評價；就在WFM向聯(lián)邦貿(mào)易委員會申請批準(zhǔn)收購一家較小型連鎖店Wild Oats的當(dāng)口，有人曝光了麥基曾在網(wǎng)絡(luò)上匿名毀謗Wild Oats公司一事。2006年1月至2008年11月間，WFM的股價狂跌90%。正是那時，該公司引入了友好的外部投資者——私募股權(quán)公司Leonard Green & Partners。
發(fā)現(xiàn)WFM股票的狂跌后，維權(quán)投資者羅恩·伯克勒（Ron Burkle）買入了980萬股WFM股票（占總股數(shù)的7%），隨后便對WFM董事會施壓，要求其通過放慢增長來提高短期盈利。但董事會并沒有示弱，他們聯(lián)合起來支持麥基，堅持WFM的使命和價值觀，拒絕了伯克勒的要求。不過，董事會也做了些改變：麥基辭去董事長一職，保留CEO頭銜；第二年沃爾特·羅伯成為聯(lián)席CEO。
WFM的董事們之所以能對抗伯克勒，部分原因是他們的團結(jié)、默契，以及隨后采取的建設(shè)性舉動。在他們的努力下，該公司漸漸轉(zhuǎn)好。過去4年間，同店銷量保持看近兩位數(shù)的高增長；收入增長了50％，每股收益是此前的３倍。這場風(fēng)波之后，WFM股票上漲了750％，并在去年秋天創(chuàng)下歷史新高。
法則五：持續(xù)實現(xiàn)既定目標(biāo)
歸根結(jié)底，對抗維權(quán)投資者的最佳辦法就是一個接一個地持續(xù)實現(xiàn)公司業(yè)已宣布的目標(biāo)，此外，其他任何方式都有可能被維權(quán)投資者抓到把柄。彭尼公司在CEO邁倫·烏爾曼（Myron Ullman）治理下表現(xiàn)平庸，股價在2007至2010年間下跌65%?？吹焦蓛r大跌，比爾·阿克曼買入了大量該公司股票。后來，董事會屈服于阿克曼的管理變革要求，卻因此陷入更糟的境地。倘若彭尼公司一直表現(xiàn)穩(wěn)定，就不會惹來維權(quán)投資者的注意。
寶潔的董事會在2013年5月撤換CEO鮑勃·麥克唐納，導(dǎo)火索也是阿克曼。阿克曼的要求之一是出臺一份關(guān)于如何加速提升盈利的詳細(xì)報告。2009年-2012年間，寶潔在麥克唐納治理下為了刺激收入增長頻繁變更戰(zhàn)略，而業(yè)績卻一直萎靡不振——這令寶潔成為維權(quán)投資者追逐的目標(biāo)。盡管麥克唐納在2012年用100億美元成本削減計劃提振了股價，董事會依然決定撤換他，請回前任CEO雷富禮。如果寶潔在麥克唐納接手后，實現(xiàn)像保羅·波爾曼（Paul Polman）帶領(lǐng)聯(lián)合利華所做的大變革，他或許就不會遭遇被撤換的命運。
這類例子不勝枚舉。它們告訴我們：堅實的業(yè)績很重要，設(shè)置現(xiàn)實可行的目標(biāo)同樣重要。許多企業(yè)敗就敗在公開宣揚過于激進(jìn)的目標(biāo)或是向市場釋放過于積極的信號。當(dāng)今環(huán)境之下，我們奉勸企業(yè)和董事會，要么干脆不給出業(yè)績指引（Earnings Guidance），要么就依據(jù)自身面對的不確定因素給出業(yè)績大致波動范圍。
法則六：采納維權(quán)投資者的合理建議
維權(quán)投資者大都是聰明且進(jìn)取之人，他們往往會注意到董事會與管理者忽視的問題。因此他們提出的意見往往值得傾聽，你也可以有選擇地執(zhí)行一些有價值的建議。2006年12月，關(guān)系投資者（Relational Investors）基金的拉夫·懷特沃斯（Ralph Whitworth）發(fā)現(xiàn)，美國勞聯(lián)-產(chǎn)聯(lián)（AFL-CIO）抗議家得寶（Home Depot）CEO羅伯特·納德利（Robert Nardelli）在公司業(yè)績表現(xiàn)欠佳時仍然拿著高薪。懷特沃斯要求下屬把家得寶作為備選目標(biāo)。其下屬在分析年報中發(fā)現(xiàn)了會計差錯，還發(fā)現(xiàn)了其新設(shè)批發(fā)部門資產(chǎn)回報低的問題。
在買入家得寶一小部分股票后，關(guān)系投資者基金致信家得寶董事會，要求對方給予闡明上述發(fā)現(xiàn)的機會。家得寶董事會約見了懷特沃斯，驚訝地得知會計的失誤導(dǎo)致了家得寶的投資回報多出了1倍。這件事的結(jié)果一是納德利（Nardelli）很快離職，二是懷特沃斯的老同事大衛(wèi)·巴徹爾德（David Batchelder）被提名進(jìn)入董事會。家得寶隨后采納了懷特沃斯提出的部分改革建議，包括聚焦核心零售業(yè)務(wù)、建立更好的資金配比流程和規(guī)則，以及讓商業(yè)戰(zhàn)略在投資人面前更加透明。
在新任CEO弗蘭克·布萊克（Frank Blake）執(zhí)掌下，家得寶于2007年退出了批發(fā)業(yè)務(wù)，重振客戶服務(wù)，還啟動了225億美元的股票回購計劃。布萊克接管家得寶后令公司股價翻了一番。這一案例說明，維權(quán)投資者有時也會有好點子，董事會應(yīng)該花點時間考量他們提出的改革方案。
對全體股東負(fù)責(zé)
董事會最重要的作用之一，就是確保企業(yè)始終堅守使命和價值觀。使命和價值觀是企業(yè)成功的基石。近年來，有些不具備行業(yè)經(jīng)驗的維權(quán)投資者進(jìn)入公司，拋出激進(jìn)而又效果不明的改革方案。雖然企業(yè)有時的確需要重大變革，但由外部維權(quán)投資者執(zhí)行這些草率的方案，可能會讓企業(yè)失去員工和顧客的支持。
無論要求是否被采納，維權(quán)投資者通常都會迅速把所持股票套現(xiàn)，因而很難說他們是否考慮了公司的長期發(fā)展。他們的舉措可能會弱化企業(yè)的競爭地位，損害長期股東的利益，高杠桿的財務(wù)結(jié)構(gòu)在經(jīng)濟下行時的風(fēng)險也巨大。
新的維權(quán)投資者在未來一段時間還會層出不窮。毫無疑問，沒有一家企業(yè)可以在維權(quán)投資者面前高枕無憂。如果董事會和管理團隊做好準(zhǔn)備，他們就能更好地應(yīng)對挑戰(zhàn)。沃倫·巴菲特近期對此給出了頗具智慧的忠告，“我認(rèn)為，管理者應(yīng)該為了那些會留下來的股東，而不是那些注定要離開的人去管理企業(yè)?！?/strong>倘若遇上維權(quán)投資者，董事們應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)記：自己對企業(yè)和全體股東負(fù)有信托責(zé)任，而不僅是對那些干預(yù)者；他們應(yīng)該確保為企業(yè)使命和戰(zhàn)略的長期發(fā)展而努力。