股權(quán)激勵有多重要？打好這張牌就離上市更進(jìn)一步。近期，在真格基金 “HR 俱樂部主題沙龍” 之創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)激勵中，真格基金法務(wù)總監(jiān)龔睿做了關(guān)于 “初創(chuàng)企業(yè)股權(quán)激勵的意義和要點” 為主題的分享，整理如下。
為什么要做股權(quán)激勵？
作為一名 CEO，從創(chuàng)立公司的第一天起，就需要認(rèn)識到股權(quán)激勵本身的意義是什么，并在此基礎(chǔ)上考慮如何設(shè)計股權(quán)激勵方案。
股權(quán)激勵的目的，是讓員工和公司的長期利益保持一致。股權(quán)激勵的一系列制度都是圍繞著長期激勵的目標(biāo)設(shè)計的。
在這里，公司的利益是指股東的利益。股東包括基金這樣的財務(wù)投資人，但更重要的是每個公司的創(chuàng)始人團(tuán)隊，他們是公司最主要的股東。因此，創(chuàng)始人也最希望能夠用恰當(dāng)?shù)姆绞綄T工進(jìn)行激勵，來達(dá)到最好的效果。
股權(quán)激勵本身有許多種方案和選擇，比如員工期權(quán)、限制性股票或者是境內(nèi)公司更常用的員工持股平臺的安排等。
今天在這里不具體分析各種方案，這個需要根據(jù)企業(yè)的類型和需求做具體的分析。在這里我想幫助大家了解做股權(quán)激勵的出發(fā)點，以及一些具體操作過程中的要點。
當(dāng)我們提到要用股權(quán)激勵使員工和股東的長期利益保持一致，讓員工能夠分享公司價值成長的時候，這句話是否就是股權(quán)激勵目標(biāo)的最終答案還是另有其他？投資人要求公司設(shè)立激勵股權(quán)是一種變相降低公司估值的手段嗎？是因為同行業(yè)的其他公司都做了股權(quán)激勵，我們也得跟進(jìn)一下，作為招人的競爭手段嗎？這些答案都不準(zhǔn)確，股權(quán)激勵的背后，存在著個人與個人、個人與公司各方利益之間的諸多博弈。
無處不在的「代理人的風(fēng)險」
從企業(yè)管理的角度來講，雇傭員工，特別是高級管理人員，都存在著所謂的「代理人風(fēng)險」。
比如說我們做一個電商公司，總會需要雇傭一個采購部門的負(fù)責(zé)人。當(dāng)他決定需要選擇哪個供應(yīng)商的時候，很可能會出現(xiàn)一種情況：供應(yīng)商告訴他，這批貨賣給你，但是你把采購價格加 5%，然后我再給你 5%的回扣。
這就是個人利益和公司利益不一致的最常見狀況。只要不被發(fā)現(xiàn)，這個負(fù)責(zé)人就可以拿到回扣，但公司要為此多付 5%的成本。
「同患難」和「共富貴」之間的矛盾
有些 CEO 可能會認(rèn)為，我們公司現(xiàn)在還小，只有十幾、二十個員工，大伙兒很團(tuán)結(jié)，價值觀很一致，不存在員工損公肥私的情況。但事實上，即便你現(xiàn)在能夠做到這一點，從長遠(yuǎn)看來，也會有新的問題產(chǎn)生。
我在書上讀到一個故事。有個公司的創(chuàng)始人，他在公司成長到一定規(guī)模的時候，跑到清華經(jīng)管學(xué)院去向教授請教如何做股權(quán)激勵。教授問起原委，他說公司在初創(chuàng)的時候員工們都有一致的價值觀，工作也都很努力，愿意領(lǐng)著比同行業(yè)低 20%的工資跟他一起打拼?，F(xiàn)在公司的業(yè)務(wù)蒸蒸日上，在行業(yè)已經(jīng)處于領(lǐng)先，他也給了員工高于同行 30%的工資作為補償和激勵。但到了這個時候，他發(fā)現(xiàn)員工不像最初那么努力了。而雖然現(xiàn)在多發(fā)錢，創(chuàng)始人反而不好意思要求員工有主人翁精神了。
為什么會出現(xiàn)這種情況呢？因為剛開始創(chuàng)業(yè)的時候公司人手短缺，收入也不高，大伙兒看到創(chuàng)始人那么苦逼，加班時總是走得最晚的那個，工資也領(lǐng)的最少甚至沒有，所以也愿意相信他，跟著他一起努力。
可是過了幾年公司壯大之后，員工們發(fā)現(xiàn)工資只比同行高了一點，而 CEO 已經(jīng)是身價億萬了。真正發(fā)大財?shù)闹挥袆?chuàng)始人自己，其他人都沒有享受到企業(yè)的價值增長，心里肯定會有落差，反而影響了公司士氣。
舉個不大恰當(dāng)?shù)睦?，京東如果沒有股權(quán)激勵，結(jié)果只有東哥一個人上了福布斯還娶了奶茶妹妹，京東的幾萬員工們都會怎么想？所以說創(chuàng)業(yè)的時候團(tuán)隊不光要能夠共患難，也要通過良好的股權(quán)激勵制度實現(xiàn)同富貴，這是每一位 CEO 都必須面對的問題。
風(fēng)險和收入需要相互匹配
第三點是關(guān)于風(fēng)險和收益相匹配的問題。眾所周知，當(dāng)我們成立一個公司的時候，相比于員工，股東要承擔(dān)著更大的風(fēng)險。
如果一個公司經(jīng)營失敗破產(chǎn)了，剩下來的錢首先要拿來還債權(quán)人的債，支付員工的工資，接著繳稅，最后剩下的錢才是股東的，而員工可以隨時拍拍屁股走人，再找一份工作。這也是公司成功了股東能夠享受最大收益的原因，因為他們承擔(dān)了絕大部分風(fēng)險。
但對創(chuàng)業(yè)公司來說，很多員工，特別是招聘的一些牛人也是承擔(dān)了類似股東的風(fēng)險的。這些牛人原先往往是大公司的高管，掙著百萬年薪，結(jié)果出來創(chuàng)業(yè)就只拿一、兩萬的月薪，對于他們而言，以股東身份享受對應(yīng)的回報也是合理的。
怎樣分配激勵股權(quán)？
保證上市后的收益合理瓜分是預(yù)留期權(quán)的意義所在
說到這里相信大家也明白了股權(quán)激勵的必要性，那到底該怎么分配激勵股權(quán)才算合適呢？我們邀請北京世輝律師事務(wù)所合伙人姜慧芳律師的團(tuán)隊做了一個數(shù)據(jù)統(tǒng)計。大致分析了十幾家 A 股和美國的上市公司，看他們在上市時候預(yù)留給員工期權(quán)所激勵的比例是多少。因為統(tǒng)計的案例數(shù)量有限，這些數(shù)據(jù)不算精確，只是做一個大致的參考。
對于國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板上市公司來說，達(dá)標(biāo)的利潤差不多是三千萬，到了四五千萬人民幣時就可以上市了。如果按五十倍 PE 估值，那這家公司的市值差不多就有二十五億。對于美國上市的公司來說，三四千萬美元的利潤基本上就可以上市，但由于美股估值倍數(shù)要低一些，所以很多公司只能有十幾倍的估值，大概是四五億美金的市值，折合人民幣也是二十五億左右。
在這種情況下，根據(jù)我們統(tǒng)計的案例，國內(nèi) A 股上市公司預(yù)留給員工的激勵股份比例是 10%左右，大約價值 2.5 億人民幣。真格基金做天使輪項目投資的時候，通常會要求創(chuàng)始人預(yù)留 15%左右的激勵股權(quán)。有些人會覺得這是投資人壓低公司估值的手段，因為這部分股權(quán)拿出來之后，實際上創(chuàng)始人持有的公司股權(quán)估值是被降低了。但投資人提出這種要求真的是從這個角度出發(fā)的嗎？其實不是的。
天使輪預(yù)留的 15%股份，到了公司 IPO 階段通常也就剩 8%左右，因為創(chuàng)業(yè)公司從天使輪到后期 A 輪、B 輪的融資，一般每一輪都得攤薄 10~20%左右。天使輪時預(yù)留的 15%股權(quán)，是考慮了未來攤薄的影響。
當(dāng)然具體到每個項目，還得考慮到公司本身的成長規(guī)模、成長階段和估值的差異等等。比如境外資本市場對公司本身的規(guī)模、利潤要求是和國內(nèi) A 股完全不同的。公司可以在虧損的情況下在美股市場上市，但這類公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)規(guī)模和增速往往要遠(yuǎn)大于國內(nèi)同類公司，融資的輪次更多，員工的數(shù)量通常也多很多，因此需要預(yù)留給員工的激勵股權(quán)相對就需要更多。
股權(quán)分配應(yīng)該以工資比例為基礎(chǔ)，但需要考慮員工風(fēng)險和機會成本
還有一個因素是早期創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊的人員完整性。如果團(tuán)隊中缺失的關(guān)鍵人員越多，需要預(yù)留的激勵股權(quán)就越多，因為你需要用股權(quán)來招聘更牛的人。所以，如果團(tuán)隊本身不夠完整，我們傾向于建議創(chuàng)始人留多點股權(quán)。
下一個問題是激勵股權(quán)應(yīng)如何分配。針對不同的員工，股權(quán)分別都應(yīng)該發(fā)多少呢？姜律師的團(tuán)隊也為我們統(tǒng)計到了一些數(shù)字，供大家參考。
可以看到，CXO 級別的人才在 IPO 階段的持股比例大概是千分之三到百分之一，這種級別的一般有 5~8 個人，所以合計大概占 5 個點。如果公司有 25 億市值的話，每個人手上的對應(yīng)股權(quán)價值差不多就是 750 萬到 2500 萬。
到了 VP 級別的話，人均大概就是千分之二到千分之六，一般十幾位 VP 加起來會有 3~4 個點，按照市值人均在 500~1000 萬之間。
至于普通員工的話，可能人均就是萬分之二到千分之二的水平，即 50~500 萬不等。
公司在招聘一個人才的時候，除了工資，員工獲得的股權(quán)預(yù)期回報大致都能這樣估算出來。因為一家公司從初創(chuàng)到上市可能需要花四五年甚至更長的時間，因此不管是 CEO 還是普通員工，對于這個概念都可以心里有數(shù)。
對于每一次分配，首先我們需要確定分配的股權(quán)份額，比如 15%。但需要注意的是 15%肯定不會也不能一次性發(fā)出去。理想的做法是在公司運行到第二、三年的時候，選擇一個激勵對象的范圍，比如說十個核心員工，一共發(fā)放五個點，剩余的股權(quán)留到后面再分配。那本次這十個人之間又怎么分配呢？比較簡便的方法就是按照員工工資比例來作為發(fā)放的基準(zhǔn)，并在這基礎(chǔ)上適當(dāng)調(diào)整。
這個做法的理論依據(jù)是，企業(yè)內(nèi)部員工的工資本身就大致表明了這個員工的重要性和貢獻(xiàn)度。比如一家公司的 CTO年薪 50 萬，CFO年薪 40 萬，銷售總監(jiān)年薪 30 萬，假如我要發(fā)放 3%的股權(quán)，按照工資比例 5：4：3 的話，每個人依次就應(yīng)該得到 1.25%：1%：0.75%。這就是最粗略的計算，當(dāng)然實際情況還會有調(diào)整。
因為在很多情況下，公司里的員工，尤其是高管，其工資是遠(yuǎn)低于市場價值的。你的 CPO 在市場上可能應(yīng)該拿 100 萬的工資，那么計算激勵股權(quán)的時候就不能用 50 萬來衡量，應(yīng)該用 100 萬甚至 150 萬來算，畢竟他在加入公司以后既承擔(dān)了風(fēng)險也少拿了 50 萬工資，補償自然是理所當(dāng)然的?？偟膩碚f，對于激勵股權(quán)的分配，要在工資比例的基礎(chǔ)上，考慮到員工所承擔(dān)的風(fēng)險，以及付出的機會成本，根據(jù)實際情況來做具體調(diào)整。
股權(quán)應(yīng)該分配給具有創(chuàng)造價值能力的人才
下一個問題是股權(quán)激勵發(fā)給誰？我總結(jié)的基本原則是：
第一，看這個人對公司的重要性。參考證監(jiān)會的股權(quán)激勵規(guī)則，對象包括但不限于董事會成員、高管人員和核心骨干。重點在于激勵對象能為公司創(chuàng)造多大價值，同時還需要考慮前面提到的代理人風(fēng)險問題。不過大多數(shù)時候，這兩點也是統(tǒng)一的，通常一名員工所掌握的權(quán)力越大，價值創(chuàng)造能力越強，就應(yīng)該給他越多的股權(quán)激勵。
關(guān)鍵詞：創(chuàng)造價值能力和代理人權(quán)利。
第二，對公司的忠誠。顯然沒有人愿意把激勵股權(quán)授予一個干了一年就離職的員工，這不僅會影響公司管理，還會對沒得到激勵的員工造成負(fù)面影響。所以對發(fā)放對象需要有一個考察期，被激勵對象應(yīng)該是那些愿意長期為公司服務(wù)的人才。
良好的制度設(shè)計是股權(quán)分配的底線與保障
但利益面前，僅僅靠事前的考察是不夠的，制度設(shè)計才是根本的底線保障。如果你不希望一個干了一年就拿股權(quán)走人的員工，等到公司上市時手里的股份價值比其他苦干五年的員工還要大的話，你就需要良好的制度設(shè)計防止類似情況發(fā)生。下面我會介紹幾種常見的制度設(shè)計：
第一種是通過服務(wù)時間來限制。員工的股權(quán)需要在達(dá)到特定期限 （Vesting Schedule）之后才能兌現(xiàn)并行權(quán)。如果中途提前離開，沒有被兌現(xiàn)的部分就要被收回來。
第二種是分批次授予。對于同一個激勵對象，可以選擇在入職一段時間后發(fā)一部分，然后過了兩三年，再發(fā)一部分，而不是一次性授予。這樣每一部分激勵股權(quán)都有獨立的兌現(xiàn)期限，延長了員工獲得全部股權(quán)的工作期限要求。
通過調(diào)整并設(shè)定行權(quán)期的方式，也可以達(dá)到長期激勵員工的效果。比如 ESOP 兌現(xiàn)后，還需要經(jīng)過一定的時間（行權(quán)期）才能行權(quán)。行權(quán)價也是一個可以調(diào)整的因素。比如我們可以把激勵股權(quán)的行權(quán)價設(shè)定為公司最近一輪的融資估值，此后員工通過努力工作帶來公司估值增長之后，才能享有收益。
怎樣在公司內(nèi)部放大股權(quán)激勵的效用？
那么，如何跟員工講解股權(quán)激勵的內(nèi)容呢？有些創(chuàng)始人的想法是畫一個大餅，設(shè)定一個特別高的股份數(shù)量，每個員工都能發(fā)幾萬、幾十萬股，但不告訴員工這些股權(quán)的真正價值是什么 ，也沒有人清楚公司到底有多少股。另外一些創(chuàng)始人則選擇如實告訴員工他拿到的激勵股權(quán)的數(shù)量和比例是多少，對應(yīng)的估值是什么。
我們建議創(chuàng)始人選擇后一種方式，因為一個虛假的數(shù)字只會讓員工心里沒底，不可能達(dá)到真正激勵的效果。
與此同時，CEO 和 HR 需要意識到，股權(quán)激勵和工資是一個互補而不是替代關(guān)系。一個初創(chuàng)公司的股權(quán)對于雇員來說，價值是很小的。因為初創(chuàng)公司的股權(quán)是沒有流動性的，員工買房結(jié)婚生孩子需要用錢的時候都無法變現(xiàn)。在這種情況下你跟員工說初創(chuàng)企業(yè)不容易，資金緊張，暫時減少點工資，多發(fā)點股權(quán)作為補償，一定程度上還是可以接受的。但如果指望著拿股權(quán)代替大部分工資，就太不切實際了。
此外如果有條件為激勵股權(quán)提供一定的退出機制，則會有更好的激勵效果。比如允許拿到激勵股權(quán)的員工在激勵對象內(nèi)部每年有機會轉(zhuǎn)讓一次股權(quán)，轉(zhuǎn)讓的價格可以按照最新一輪的估值，或者打個八、九折。這樣擁有股權(quán)的員工會自己算賬，手頭的股權(quán)到了下一輪融資能夠換多少錢，心里有底，也可以極大地增強激勵效果。
但反過來，退出制度的設(shè)計也得考量對于公司股權(quán)穩(wěn)定性和管理復(fù)雜性的挑戰(zhàn)，包括未來 IPO 合規(guī)性審查的要求。如果對 IPO 有不利影響，則要慎重考慮是否采用。
我們也建議在向員工講解股權(quán)激勵安排的時候能夠邀請律師參與，一方面律師可以解釋得相對清楚和完備，另一方面，律師的參與可以帶來儀式感，讓員工更重視股權(quán)激勵，對于達(dá)到更好的激勵效果是有幫助的。
結(jié)語
股權(quán)激勵這件事，需要看每個公司的具體情況來決定，并沒有標(biāo)準(zhǔn)答案。想要找到合適的股權(quán)激勵方案，需要 CEO 和 HR 投入大量的時間和經(jīng)理去研究、計劃和實施，根據(jù)每個公司的實際情況制定的適合自己的股權(quán)激勵方案才是最好的方案。