代理理論

代理理論關注的是業(yè)務關系當中由于決策制定權的委托授權而產(chǎn)生的問題。代理理論提供了一種方法，可以幫助理解為什么管理層不能總是按照利益相關者利益最優(yōu)化原則行事，為什么他們有時有不道德的行為甚至非法行為。雖然代理理論最初提出是為了理解管理層與股東之間的關系，但其基本原理已拓展并涵蓋了管理層與雇員等其他主要利益相關者之間的關系，以及企業(yè)內(nèi)部不同管理層級之間的關系。

委托代理關系

代理理論的基本觀點是相對簡單明了的。首先，無論何時，只要一方將決策制定權或資源控制權授予給他方，代理關系就產(chǎn)生了。授權人就是委托人，被授權人就是代理人。股東和高級管理人員的關系就是代理關系的典型例子。股東作為委托人向公司提供風險資本，他們把對資本的控制權授予高級管理人員，特別是首席執(zhí)行官，而首席執(zhí)行官作為代理人則被期望能夠以與股東利益最大化相一致的方式利用資本。正如我們所看到的，這意味著使用該資本是為了實現(xiàn)公司長期盈利能力和利潤增長率最大化。

該代理關系在公司內(nèi)部持續(xù)向下傳遞。例如，在大型復雜的多業(yè)務公司中，高級管理人員不可能做出所有重要決策，所以他們把對資本資源的決策權和控制權授予各業(yè)務部門經(jīng)理。因此，正像CEO等高級管理人員是股東的代理人一樣，業(yè)務部門經(jīng)理是CEO的代理人(在此關系中，CEO是委托人)。CEO相信業(yè)務部門經(jīng)理將采用最有效的方式來使用其所控制的資源，從而確保他們能實現(xiàn)部門績效的最大化，進而幫助CEO實現(xiàn)整個公司業(yè)績的最大化，并最終完成對股東的代理責任。更一般地，只要管理者把權力下放給他們的下一級管理人員，并給予他們控制資源的權力，代理關系就確立了。

代理問題

盡管代理關系總體上運轉(zhuǎn)良好，但如果代理人和委托人有各自不同的目標，或者說代理人行動時并不以委托人利益最大化原則行事，代理關系也可能會出現(xiàn)一些問題。代理人之所以能夠做到這一點，是因為委托人與代理人之間存在著信息不對稱：對于代理人自己所管理的資源，其總是能比委托人擁有更多的信息。自利代理人可以利用任何信息不對稱的優(yōu)勢來誤導委托人，并以犧牲委托人利益為代價實現(xiàn)自身利益最大化。

就股東而言，之所以存在信息不對稱就是因為他們將決策制定權授予CEO這一代理人，CEO借助于自身在企業(yè)內(nèi)部的職位，能夠比股東對企業(yè)運營有更加清楚的了解。事實上，CEO確實可能不愿意就企業(yè)的某些信息與股東分享，因為這種行為同時也給競爭對手提供了幫助。在這種情況下，保留某些信息不與股東共享可能更有利于股東利益最大化。從更一般意義上講，正如CEO的下屬就其控制的資源而言很可能相對于CEO擁有信息優(yōu)勢，忙碌于企業(yè)日常運營的CEO必然相對于股東擁有信息優(yōu)勢。

委托人和代理人之間的信息不對稱不一定是壞事，但信息不對稱卻使得委托人難以判斷代理人的表現(xiàn)，進而也無法有效確保代理人對其使用受托資源的表現(xiàn)好壞負責。委托人與代理人的關系中天然存在著一定程度的業(yè)績模糊性：委托人不能肯定代理人是否按照委托人利益最優(yōu)化原則行事。他們不能確切了解到代理人是否盡可能地有效使用受托資源。從某種程度上講，委托人必須相信代理人正在做正確的事情。

當然，這并不是盲目的信任：委托人運用某些合理的機制來監(jiān)督代理人、評估其業(yè)績，并在需要時采取必要的糾正措施。正如我們很快就要看到的，董事會就是這樣一種機制，因為董事會承擔的部分職能就是代表股東來監(jiān)督和評價高級管理人員。其他機制也服務于同樣一個目的。在美國，公眾公司必須依據(jù)公認會計原則(GAAP)，定期向證券交易委員會(SEC)遞交詳細的財務會計報表。這項條款存在的目的就是向股東提供有關經(jīng)理層如何有效使用受托資本的一致、詳細信息。同樣，公司的內(nèi)部控制系統(tǒng)也能幫助CEO確保下屬盡可能有效地使用受托資源。

盡管有治理機制、全面的評估和控制系統(tǒng)，委托人與代理人之間總是存在著一定程度的信息不對稱，而且在這一關系中總是存在著信任成分。但不幸的是，并不是所有的代理人值得信任。少數(shù)代理人為了個人私利將會故意誤導委托人，有時行事違反道德要求甚至程序上觸犯法律。委托人和代理人的利益并不總是一致的，彼此之間存在分歧，而且有些代理人可能會利用信息不對稱犧牲委托人利益實現(xiàn)自身利益最大化，甚至采取一些委托人永遠不能寬恕的行為。

例如，有些觀點認為，與其他許多人一樣，高級管理人員也受地位、權力、工作保障和收入等因素驅(qū)動。憑借他們在公司內(nèi)部的地位，CEO等管理人員可以利用他們對公司資金的支配和控制權，以犧牲股東回報為代價滿足自身這些欲望。CEO可能會利用自己的地位，不是將公司資金以增加股東回報的方式進行投資，而將公司資金應用于各種福利形式——公務機、奢侈辦事處、公款支付的異國風情游。經(jīng)濟學家將這種行為稱為在職消費。丹尼斯·科茲洛夫斯基就是CEO出現(xiàn)過度在職消費的典型。

除了進行在職消費，CEO以及其他高級管理人員可能會利用其對董事會的影響力或控制力要求董事會薪酬委員會通過薪酬增加方案，從而滿足其提高收入的欲望。美國行業(yè)評論家認為非常支付已成為一個普遍存在的問題，高級管理人員為了自己利益而犧牲股東和其他員工利益。他們指出，由于非常隨意的股票期權授予使得CEO能在上漲的股票市場中獲得巨額獎金，CEO薪酬增加的速度已遠遠超過普通工人，即使公司與競爭對手相比表現(xiàn)不佳時也是如此。1950年，商業(yè)周刊開始對CEO薪酬進行年度調(diào)查，薪酬最高的CEO是通用汽車公司總裁查理·威爾遜的652 156美元，相當于2005年通貨膨脹調(diào)整后的470萬美元。相比之下，2005年，收入最高的CEO是埃克森·李雷蒙德賺取了4.05億美元。1980年，商業(yè)周刊對美國最大的500家企業(yè)的CEO的調(diào)查表明，他們的平均收入是藍領工人平均收入的42倍。到1990年，這一數(shù)字已增至85倍。如今，調(diào)查表明CEO的平均收入是藍領工人平均收入的350多倍。

批評者痛恨的是一些CEO薪酬包的大小和他們的公司業(yè)績之間明顯缺乏聯(lián)系。例如，2006年5月，家得寶公司(Home Depot)的股東在公司的年度會議上對公司CEO鮑勃·納德利的薪酬包痛苦抱怨。納德利2000年被任命為公司CEO，盡管在其加入公司后家得寶財務業(yè)績平平，而且股票價格已經(jīng)下降了12％，但他卻得到了1.24億美元的薪酬。如果將未行權的股票期權也包括在內(nèi)，他的薪酬將超過25億美元。另一個被抱怨的對象是輝瑞公司CEO官麥·金內(nèi)爾(Hank MeKinnell)，盡管自從他繼任輝瑞公司CEO后公司股價已下跌40多個百分點，但其卻在2005年獲得了一筆8 300萬美元的退休金和1 600萬美元的薪酬。批評者認為，CEO的薪酬數(shù)額與他們對公司的貢獻不成比例。如果是這樣，這就是代理問題的一個很明顯的例子。

另外一個擔憂就是為了滿足自己對社會地位、安全、權力和收入的需求，CEO可能會進行帝國建造(Empire Building)，如試圖購買新公司以通過多樣化增加公司的規(guī)模。盡管這種增長可能會抑制該公司的長期盈利能力和股東回報，但它卻增加了CEO控制的帝國規(guī)模，依此類推，CEO的地位、權力、安全和收入都將得到滿足(公司大小和CEO薪酬之間有很大的關系)。一些高級管理人員不是通過尋求盈利能力和利潤增長速度之間的平衡來最大限度地增加股東回報，而是通過購買新的業(yè)務，犧牲長期盈利能力換取更快的公司增長速度。圖1反映了公司長期盈利能力和收入增速之間的關系。沒有實現(xiàn)增長的公司可能正在錯失一些盈利性的機會。20中等水平的銷售收入增速G+將使公司最大限度地提高長期盈利能力，并最終獲得了Ⅱ’數(shù)量的收益。因此，圖1中G1水平的增長率不符合盈利能力最大化(HI小于H+)。同樣道理，企業(yè)要想獲得超過。G2水平的收入增速，就必須通過多元化戰(zhàn)略進入企業(yè)并不熟悉的領域。結(jié)果就是企業(yè)只能以犧牲盈利能力換取銷售收入增速，也就是說，超過G‘點后，為支持未來增長而進行的投資并不能產(chǎn)生足夠的回報，從而導致公司盈利能力下降。但是，G2水平的增速則可能是受CEO帝國建造驅(qū)動的，因為帝國建造可以提升其權力、地位以及收入。在G2這一增速水平上，盈利能力只有112水平，在這一水平增長的公司很明顯無法實現(xiàn)長期盈利能力或股東財富最大化。

21世紀初，代理問題的嚴重性得到重視，當時一系列丑聞席卷企業(yè)界，其中許多丑聞是由于高級管理人員追逐私利、公司治理機制無法有效地抑制高管人員的越軌行為導致的。

2001～2004年，包括安然公司、世通公司、泰科公司、聯(lián)合電腦公司、南方保健公司、艾德爾菲通信公司、達力智公司、荷蘭皇家殼牌公司、意大利大型食品公司帕瑪拉特在內(nèi)的許多大型公司暴露出了財務丑聞。在安然，公司向股東、雇員以及與之存在特殊伙伴關系的監(jiān)管機構(監(jiān)管機構無法接觸到資產(chǎn)負債表)隱瞞了大約270億美元的負債。在帕瑪拉特，很明顯的是經(jīng)理層“發(fā)明”了80億一120億美元公司從來沒有出現(xiàn)的資產(chǎn)以填充企業(yè)的資產(chǎn)負債表。在荷蘭皇家殼牌公司，高管故意把公司的石油儲備價值夸大1／5，即增加了實際上并不存在的40億桶原油，從而使公司看起來比現(xiàn)在更具價值性。在其他公司，一般情況下收益也被人為地夸大了數(shù)億美元，在泰科公司中則被夸大了數(shù)十億美元，而在世通公司中，2001年的成本支出則被少報了30億美元。戰(zhàn)略行動11—2討論了在聯(lián)合電腦公司的會計欺詐行為。在所有這些案例中，會計欺詐行為的主要動機似乎就是為了向股東提供一個比實際狀況更好看的企業(yè)業(yè)績，從而確保高級管理人員獲得更高的薪酬。非常重要的一點是我們要牢記代理問題并不僅限于高級管理層與股東之間的關系上。CEO與下屬之間，以及下屬與其下屬之間的關系也面臨著代理問題的困擾。下屬可能會利用其對信息的控制來歪曲其部門的真實業(yè)績，從而提高自身報酬，增加工作安全，或者確保獲得超過應得份額的公司資源。

面對這些代理問題，委托人的挑戰(zhàn)是：①塑造代理人的行為從而確保他們能按照委托人設定的目標行事；②減少代理人與委托人之間的信息不對稱；③建立機制以清除那些不能依照委托人目標行事甚至誤導委托人的代理人。委托人將嘗試通過一系列的治理機制應對這些挑戰(zhàn)。