然而，授予股票期權的做法變得越來越有爭議。許多高管通過多年前獲取的股票期權行權而賺取巨額紅利。盡管批評家并不否認這些股票期權的確能激勵管理者改善公司績效，但他們還是認為這些期權過于慷慨。之所以擔心這些就是因為授權的股票期權行權價格是如此之低，以至于CEO可以不費吹灰之力就能通過行權獲取巨額回報，甚至當公司在股票市場表現(xiàn)欠佳時也能獲取巨額收益。事實上，2005年和2006年就出現(xiàn)了一起嚴重的代理問題事件，當時美國證券交易委員會對曾經(jīng)授予高管股票期權的多家公司開始進行調(diào)查，這些公司授予股票期權的時間很明顯地被推遲到股價更低的時點，從而使高管能夠比原計劃股權授予當日能夠賺更多的錢。到2006年年末。證券交易委員會正在對大約130家可能涉及股票期權日期丑聞的公司進行調(diào)查。一些大公司也在調(diào)查名單里面，包括蘋果電腦、捷普集團(Jabil Circuit)、聯(lián)合健康集團(United Health)以及家得寶公司(Home Depot)。
其他針對股票期權的批評者，包括著名投資者沃倫·巴菲特(Warren Buffett)在內(nèi)，抱怨大量授予的股票期權將增加公司在外的流通股票數(shù)量，從而稀釋了股東的股權比例，因此這些股票期權應列示在公司賬目上，并被看做與利潤相對應的成本。直到2005年，執(zhí)行的會計監(jiān)管規(guī)則規(guī)定股票期權并不像工資和獎金那樣計提費用。但是這一切都已改變，結(jié)果是許多公司開始減少使用股票期權。例如，在微軟公司，盡管公司長期以來一直向表現(xiàn)優(yōu)異的雇員提供慷慨的股票期權，但是在2005年股票期權被股票贈與替代了。
財務報表和審計員
根據(jù)公認會計準則，在美國公開上市的公司都要按證券交易委員會的要求提交季度報告和年度報告。這一要求的主要目的在于提供有關股東的代理人——公司高管是如何運營企業(yè)的一致的、詳細的、準確的信息，為了確保管理者沒有提供虛假的財務信息，證券交易委員會也要求會計報告應經(jīng)由獨立并且可信的會計公司審計。其他發(fā)達國家也存在類似的監(jiān)管規(guī)則。如果該體系能夠按照預想的那樣運轉(zhuǎn)，股東就有足夠的理由相信財務報表中包含的信息應能準確地反映了公司各項事務的狀態(tài)。至于其他事情，這些信息能夠確保股東能夠?qū)ζ渌顿Y企業(yè)的盈利能力進行核算，并將該公司與競爭對手的投資回報率進行對比。
不幸的是，至少在美國，這一體系并沒有像預期的那樣運轉(zhuǎn)。盡管大量的公司在其財務報表中提供了準確的信息，大量的審計員也確實在審計這些信息的時候做出了出色的工作，還是有大量證據(jù)表明，在一定程度上，受審計員讓步的幫助，少數(shù)公司濫用了該體系。在已經(jīng)破產(chǎn)的能源企業(yè)安然公司中這是一個顯而易見的問題，安然首席財務官和其他高管人員通過制造賬外合伙企業(yè)而沒有向投資者披露公司真實的財務狀況，從而向公眾隱瞞了安然公司負債的真實情況。安達信會計師事務所(Arthur Anderson)作為安然公司的審計機構很明顯參與了這起欺騙事件，這直接違背了其誠信職責。安達信與安然公司之間還簽署了利潤豐厚的咨詢合同，因此，為了不破壞該合同，安達信并不想質(zhì)疑安然公司財務報表的準確性。在這一合謀欺騙中，股東是失敗者，他們因為依賴那些并不準確的信息而做出自己的投資決策。
近些年來，大量的案例顯示了管理者操縱財務報表從而能夠向公司投資者展現(xiàn)一幅扭曲了的公司財務景象。最典型的動機就是夸大公司的收入或收益，從而能激發(fā)投資者的熱情并推動股價上漲，并使管理者有機會獲取個人私利以及優(yōu)先認股權補貼，很明顯這是以犧牲那些被報告誤導的股東的利益為代價的。
諸如安然和聯(lián)合電腦等公司提供的虛假財務報表，使我們非常有理由質(zhì)疑審計過的財務報表所包含的信息的準確性。作為回應，2002年美國通過了薩班斯法案，該法案標志著20世紀30年代以來會計準則和公司治理程序最大幅度的修改。
在其他事件中，薩班斯法案為會計公司建立了一個新的監(jiān)督委員會，要求CEO和CFO在他們公司的財務報表上背書，并禁止公司雇用同一家會計公司進行審計和咨詢服務。
接管約束
鑒于公司治理機制存在的缺陷，很明顯的是在某些公司里代理問題可能依然存在。但是，股東仍擁有某些剩余能量，因為他們總是能夠賣出自己的股票。如果大量的股東開始這樣做，公司的股價將會下跌。如果股價下跌得足夠多，公司股票市場價值可能還沒有資產(chǎn)的賬面價值高。此時，該公司可能就成為一個有吸引力的收購目標，并且面臨被另外一家公司收購的風險，從而違背了目標公司管理層的意愿。
被另外一家公司收購的風險就是眾所周知的“接管約束”。接管約束限制了管理層可能采取那些將自身利益凌駕于股東利益之上的戰(zhàn)略和行動的程度。如果他們無視股東利益，公司將被收購，高管一般情況下也會喪失其獨立性并可能因此丟掉工作。因此，接管的威脅能夠有效地約束管理層的行動，并限制了代理問題最糟糕的情況。
20世紀80年代到90年代初期，接管的威脅經(jīng)常被強行收購的公司采用：個人或者企業(yè)一旦認為公司管理層采取的戰(zhàn)略與股東財富最大化不一致，就大量購買該公司的股票。收購方認為，如果這些表現(xiàn)拙劣的公司能夠采用其他戰(zhàn)略，它們將能為股東創(chuàng)造更多的價值。收購方強行購買公司股票或者是為了接管該業(yè)務并更有效率地運轉(zhuǎn)，或者是推動高管層的變化，用一個能夠在更大程度上實現(xiàn)股東回報最大化的團隊替換現(xiàn)有團隊。收購方并不是受利他主義而是受收益驅(qū)動的。如果他們能夠成功達成接管競標，他們將采取那些能給股東(也包括自己)帶來更大價值回報的戰(zhàn)略，即使接管競標失敗，收購方也能夠獲取巨額財富，因為他們持有的股權將由企業(yè)以可觀的溢價贖買回去。這種被稱做“綠色郵件”的收益的來源也引起了有關其益處的大量討論和爭議。盡管有人宣稱強行收購帶來的威脅能夠通過驅(qū)使公司管理層更好地經(jīng)營企業(yè)從而有利于改善公司績效，但其他人卻認為這缺乏證據(jù)。
雖然從20世紀90年代早期起，敵意收購事件已明顯減少，但這并不表明接管約束就不再發(fā)揮作用。21世紀初特有的環(huán)境使敵意收購更為困難。20世紀90年代的繁榮使得許多公司過度負債：美國企業(yè)帶著資產(chǎn)負債表上創(chuàng)紀錄的負債進入了21世紀。這些公司的債務程度限制了其他公司進行財務收購尤其是敵意收購的能力，因為這些收購通常是非常昂貴的。除此之外，在20世紀90年代股票市場泡沫時期，許多公司的市場價值與潛在的基礎大根徑庭，甚至在股票市場某些板塊(如科技板)出現(xiàn)大幅跳水之后，相對于歷史標準而言市場價值仍然偏高，從而使得那些即使針對運營糟糕、虧損企業(yè)的敵意收購也顯得昂貴。然而，收購行為趨向于周期化，似乎一旦股票市場和公司資產(chǎn)負債表上的過度負債消失，接管約束又會卷土重來。需要記住的是，接管約束是治理機制中可采取的最后手段，通常只有當其他治理機制都失敗時才會使用。
公司內(nèi)部治理機制
到目前為止，本文主要聚焦于設計治理機制以減少股東與管理層之間可能存在的代理問題。由于在公司內(nèi)部也存在代理關系，因此不同層級之間的管理層也存在代理問題。在本部分，我們將探討如何通過使用戰(zhàn)略控制體系和激勵體系這兩種互補的治理機制以協(xié)調(diào)更高一級管理層與其雇員之間的動機和行為，從而減少公司內(nèi)部的代理問題。
1.戰(zhàn)略控制體系
戰(zhàn)略控制體系是公司內(nèi)部建立的用以減少不同層級管理層問代理問題范圍的主要治理機制。這些體系包括制定正式目標、評價以及反饋體系，從而使管理層能有效評估公司是否正在執(zhí)行最大化長期盈利能力所必需的戰(zhàn)略，特別是否正在獲取卓越的效率、質(zhì)量、創(chuàng)新以及顧客響應。戰(zhàn)略控制體系具有如下目的：(1)建立能夠評估績效的標準和目標；(2)建立一個固定的度量、監(jiān)督績效的體系；(3)對實際績效與已確立的目標進行對比；(4)評估結(jié)果并在必要時采取糾正措施。用治理的術語來講，高層管理者的目標應是在法律和倫理約束下最大化股東財富，而戰(zhàn)略控制體系的目的就是確保作為高層管理者代理人的下一級管理者能夠按照與高層管理者目標相一致的方式行事。