公司治理（corporate governance)是指一套控制結(jié)構(gòu)體系，據(jù)此，公司中的管理者向擁有合法股份的股東負(fù)責(zé)。而股東是從所有權(quán)和管理方面影響公司的利益相關(guān)者。治理對(duì)于公司變得越來越重要，主要出自三個(gè)原因。
?公司的所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離。現(xiàn)在，除了小微企業(yè)，兩權(quán)分離已成企業(yè)常規(guī)。 所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)兩權(quán)分離，意味著大多數(shù)公司都是在一個(gè)治理層或一條治理鏈內(nèi)運(yùn)作。這條鏈包含了所有通過所有權(quán)或經(jīng)營(yíng)權(quán)來影響組織的群體。
?公司失敗或丑聞。諸如2001年的安然事件、2008年雷曼兄弟的破產(chǎn)及蘇格蘭皇家銀行的巨額虧損，都激起了公眾對(duì)于公司治理鏈中不同群體如何互動(dòng)和互相影響的爭(zhēng)論。這里，最需要關(guān)注的是股東與公司經(jīng)營(yíng)班子之間的關(guān)系。在公共部門，相應(yīng)的問題是政府或公共基金與公共部門組織之間的關(guān)系。
?對(duì)更多利益相關(guān)者承擔(dān)更多責(zé)任也越來越得到提倡?，F(xiàn)在流行的論調(diào)是，公司不僅要對(duì)治理鏈中的“所有者”和“管理者”，還要對(duì)更廣泛的社會(huì)利益更加可視化地承擔(dān)責(zé)任。
公司治理鏈（governance chain)揭示了公司治理結(jié)構(gòu)中不同群體的角色、地位、作用和相互關(guān)系。對(duì)規(guī)模較小的家族企業(yè)治理鏈相對(duì)簡(jiǎn)單，家族股東、家族成員組成董事會(huì)，管理者中某些人也是家族成員。然而，對(duì)規(guī)模較大的企業(yè)，治理鏈有可能非常復(fù)雜。 公司規(guī)模大意味著在內(nèi)部還有額外的管理層。同時(shí)，上市也帶來更多的投資者。個(gè)體投資者（最終受益人）投資上市公司時(shí)，往往由投資基金，如單位信托基金或養(yǎng)老基金，再代表個(gè)體投資者對(duì)一系列公司加以投資。通常，資金由信托公司控制，信托公司的投資經(jīng)理進(jìn)行每天的投資活動(dòng)。所以，最終受益人有可能根本不知道他們手上持有哪些公司的股份，對(duì)公司董事會(huì)的直接影響甚微。
這種公司治理鏈中包含的關(guān)系可以用委托——代理模型來理解?！拔腥恕敝Ц督o“代理人”一定的報(bào)酬，讓代理人代表委托人行使權(quán)力。例如，房主雇用地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)人幫其出售房屋。受益人是終端委托人和基金托管人，投資經(jīng)理是他們的代理人， 幫助其實(shí)現(xiàn)好的投資回報(bào)率。沿著這條鏈往下，公司董事會(huì)也是委托方，高管則是他們管理公司的代理人。在終端委托人和基層經(jīng)理之間，有多級(jí)代理。每級(jí)代理在匯報(bào)機(jī)制上都有待完善。
委托——代理理論的前提假設(shè)是，代理人不會(huì)為委托人勤勉工作，除非給予代理人仔細(xì)而恰當(dāng)?shù)募?lì)。然而，大型公司董事會(huì)成員和管理者采取的戰(zhàn)略，有可能離公司績(jī)效的最終受益人非常遙遠(yuǎn)。在這種情況下存在雙重風(fēng)險(xiǎn)：
?自利。公司治理鏈中的任何代理人，都有可能做出出于自利的行為。經(jīng)理人會(huì)努力爭(zhēng)取晉升和/或提高收人，投資管理者會(huì)努力提高自己的獎(jiǎng)金等。
?激勵(lì)和控制不一致。當(dāng)影響沿治理鏈自上而下傳遞時(shí)，群體的期望卻沒存相應(yīng). 地以恰當(dāng)方式傳遞到下一個(gè)群體。例如，最終受益人可能主要擔(dān)心的是養(yǎng)老基金長(zhǎng)期的安全性，但和最終受益人互動(dòng)的投資經(jīng)理或高管們，卻將重點(diǎn)更多地放在短期增長(zhǎng)上。
其結(jié)果可能是，經(jīng)理們做出的決定不符合最終受益人的最大利益。這也正是近幾年公司丑聞中發(fā)生的事情，雷曼就是其中的一個(gè)例子。
就此而論，治理鏈突顯了影響戰(zhàn)略管理的幾大重要問題：
?對(duì)誰(shuí)負(fù)責(zé)？大公司的一個(gè)基本問題是，高管們到底該將自己視為僅僅對(duì)股東負(fù)責(zé)，還是代表更廣大的利益相關(guān)者做決定。
?誰(shuí)是股東？如果管理者認(rèn)為自己主要對(duì)股東負(fù)責(zé)，從治理鏈的角度這意味著什么？從上面解釋可知，最終受益人會(huì)被遠(yuǎn)遠(yuǎn)地隔離于管理者，從而，讓眾多管理者對(duì)最終受益人負(fù)責(zé)就成為一紙空文。從實(shí)踐的角度看，公司的主管最頻繁接觸的可能是那些股東的機(jī)構(gòu)代表——投資經(jīng)理或來自養(yǎng)老基金或保險(xiǎn)公司的分析師。因此，即便公司的戰(zhàn)略管理者贊成主要對(duì)股東負(fù)責(zé)，他們也面臨一個(gè)艱難的選擇。制定的戰(zhàn)略應(yīng)該代表高度分散化的群體或不知名股東的最佳利益？還是滿足投資經(jīng)理的需求和愿望？類似的問題也存在于政府部門的管理者中。他們可能以為自己是在為公眾福利制定戰(zhàn)略，但他們也有可能受到某些團(tuán)體，如某個(gè)政府部門或政府委派的代理機(jī)構(gòu)的直接監(jiān)督。他們制定的戰(zhàn)略應(yīng)該為大眾謀福利，還是迎合政府部門的監(jiān)督？
?董事會(huì)的作用。通常，董事會(huì)由執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事組成。兩者之間的平衡在不同組織類型或不同國(guó)家各不相同，但都遵循一條原則：非執(zhí)行董事的存在是為了代表特定的利益相關(guān)者，或者能公平地審視公司的戰(zhàn)略和績(jī)效。但危險(xiǎn)在于，非執(zhí)行董事的意見和公司內(nèi)執(zhí)行董事的過于一致。在美國(guó)和英國(guó)，有批評(píng)者指出，許多非執(zhí)行董事是從與公司高管有關(guān)系或聯(lián)系的人群中選出的，因此，他們?cè)诼男新氊?zé)時(shí)可能有失客觀。曾經(jīng)有過一些嘗試來降低這種危險(xiǎn)，例如，為任命非執(zhí)行董事職位制定行為準(zhǔn)則。
?監(jiān)督和控制。公司治理已有十余年的發(fā)展，現(xiàn)在越來越多的嘗試是，建立監(jiān)督和控制治理鏈中“代理”行為的方法，以保護(hù)最終受益人的利益。如今，有關(guān)董事會(huì)公開披露信息和約束自身行為的法定要求和義務(wù)越來越多。但是，對(duì)決定提供什么信息、給什么人提供信息、對(duì)那些匯報(bào)的人要求什么信息等，管理者依然有大量自行決定權(quán)。CEO在類似年報(bào)這樣的公開聲明中對(duì)股東解釋公司未來戰(zhàn)略時(shí)，到底需要多具體？在公司內(nèi)激勵(lì)和控制管理時(shí)有什么合適的目標(biāo)和方法？典型的會(huì)計(jì)方法（如資本回報(bào)率）是不是最合適的方法，或者說，這些方法是否應(yīng)該為滿足特定的戰(zhàn)略而量身打造？管理者如何回答這些問題，取決于他們確立的組織戰(zhàn)略目標(biāo)；而組織的戰(zhàn)略目標(biāo)本身，又受制于管理者關(guān)于他們對(duì)誰(shuí)負(fù)責(zé)這個(gè)問題的看法。